Оглавление

Преамбула

Раздел 1. Определения и толкование терминов
1.1 Определения
1.2 Правила толкования
1.3 Идентичность и презумпция производности
1.4 Необратимый характер полученных знаний
1.5 Защита экономической модели

Раздел 2. Подтверждение исключительных прав
2.1 Единоличное авторство
2.2 Отсутствие претензий третьих лиц
2.3 Отказ от личных неимущественных прав
2.4 Отсутствие обременений
2.5 Чистота титула

Раздел 3. Объём исключительных прав
3.1. Программное обеспечение и исходный код
3.2. Архитектурные и алгоритмические решения
3.3. Бизнес-методы и экономическая модель
3.4. Документация, базы данных и ноу-хау
3.5. Производные элементы и концептуальная охрана
3.6. Функциональный эквивалент и независимость от способа реализации
3.7. Функциональная эквивалентность для альтернативных реализаций
3.8. Публичные описания Метода
3.9. Экономическая идентичность Метода
3.10. Привязка роялти к системе и следование за технологией
3.11. Право собственности на базовую архитектуру
3.12. Совместимость с протоколом
3.13. Объём правомочий Правообладателя
3.14. Запрет на оспаривание прав на Метод
3.15. Ограничение на использование для обучения систем искусственного интеллекта
3.16. Принцип сбалансированной защиты технологии
3.17. Предотвращение обхода через продукты, структуры и юрисдикции

Раздел 4. Территориальная и временная сфера действия
4.1 Действие прав на Метод
4.2 Территория использования в рамках лицензии
4.3 Срок действия исключительных прав
4.4 Бессрочный характер Ноу-хау
4.5 Последствия прекращения лицензии
4.6 Сохранение финансовых обязательств
4.7 Структура этапов Метода
4.8 Обязательное оформление Stage 3 после запуска системы
4.9 Внедрение Stage 3
4.10 Архитектурная целостность Метода

Раздел 5. Патентная стратегия и технологическая защита
5.1 Объекты патентования
5.2 Стратегия подачи заявок
5.3 Международная процедура
5.4 Защитные публикации
5.5 Режим коммерческой тайны
5.6 Защита прав
5.7 Распространение презумпции на аффилированные и контролируемые структуры

Раздел 6. Структура владения IP
6.1 Право на передачу IP специализированной структуре
6.2 Создание специализированного IP-холдинга
6.3 Разделение операционных и IP-активов
6.4 Механизм обратной лицензии
6.5 Защита активов и изоляция рисков

Раздел 7. Будущие разработки и распределение прав
7.1. Распределение прав на разработки
7.1.1. Базовый Метод
7.1.2. Улучшения Метода
7.1.3. Независимые разработки Лицензиата
7.2. Лицензия на разработки Лицензиата
7.3. Обязанности по оформлению перехода прав
7.4. Разрешение споров о независимости разработок
7.5. Отказ от дополнительных требований
7.6. Свобода разработки и ведения бизнеса
7.7. Нейтральность области применения

Раздел 8. Ограничения и принципы неконкуренции
8.1 Запрет на несанкционированное использование
8.2 Защита архитектурных принципов
8.3 Обязательство не конкурировать
8.4 Распространение ограничений на связанных лиц
8.5 Запрет на обход ограничений
8.6 Срок действия ограничений
8.7 Использование через третьих лиц
8.8 Запрет обхода обязательств

Раздел 9. Запрет на обход (Non-circumvention)
9.1 Защита от обхода
9.2 Запрет параллельных конкурентных структур
9.3 Расширенное действие обязательства
9.4 Последствия нарушения
9.5 Срок действия
9.6 Исключения из запрета на обход

Раздел 10. Конфиденциальность
10.1 Определение конфиденциальной информации
10.2 Перечень охватываемой информации
10.3 Обязательства получающей стороны
10.4 Доступ сотрудников и подрядчиков
10.5 Исключения
10.6 Срок конфиденциальности
10.7 Ответственность за нарушение
10.8 Непрекращаемость лицензии при корпоративных изменениях

Раздел 11. Роялти и экономическая структура
11.1 Применимость
11.2 Базовая модель роялти
11.3 Предел начисления роялти
11.4 Консолидированная пользовательская база
11.5 Операционный транш
11.6 Замещение роялти
11.7 Индексация ставки роялти
11.8 Защита при изменении валюты
11.9 Отчётность
11.10 Право на аудит
11.11 Технический аудит
11.12 Сертификация системы учёта
11.13 Нарушение финансовых обязательств
11.14 Компенсация за использование после прекращения
11.15 Неразрывность роялти с технологией
11.16 Вознаграждение партнёру
11.17 Независимость от выручки и
11.18 Территориальная сегментация расчётов и выплат роялти
11.19 Прозрачность, отчётность и аудит по странам
11.20 Источник данных и споры по расчёту MAU

Раздел 12. Уступка и передача прав
12.1 Общий принцип
12.2 Обязательность сохранения обязательств
12.3 Реорганизация и корпоративные изменения
12.4 Передача прав Правообладателем
12.5 Недействительность неразрешённой передачи

Раздел 13. Ответственность и возмещение убытков
13.1 Заверения и гарантии Сторон
13.2 Возмещение убытков
13.3 Ограничение ответственности
13.4 Ответственность за третьих лиц
13.5 Ограничение ответственности Правообладателя
13.6 Исключение косвенных убытков
13.7 Отсутствие влияния личных и репутационных факторов
13.8 Право на расторжение
13.9 Последствия прекращения лицензии
13.10 Необоснованные претензии третьих лиц

Раздел 14. Срок действия и поэтапная модель лицензирования
14.1 Общий принцип поэтапной передачи
14.2 Stage 1 — Оценочная лицензия
14.3 Stage 2 — Условная эксплуатационная лицензия
14.4 Переход к Stage 3
14.5 Stage 3 — Бессрочная эксплуатационная лицензия
14.5.1 Право на сублицензирование
14.5.2 Наследование и переход прав
14.5.3 Основания для прекращения Stage 3
14.6 Сохранение бессрочной лицензии
14.7 Прекращение по инициативе Лицензиата

Раздел 15. Сохранение финансовых обязательств при смене контроля
15.1 Непрерывность финансовых обязательств
15.2 Использование Метода через правопреемников
15.3 Запрет структурирования в целях обхода выплат
15.4 Отсутствие ограничения оборота долей
15.5 Банкротство Лицензиата

Раздел 16. Применимое право и разрешение споров
16.1. Выбор применимого права
16.2. Претензионный порядок
16.3. Арбитраж
16.4. Обеспечительные меры
16.5. Разделимость положений

Раздел 17. Заключительные положения
17.1 Полнота соглашения
17.2 Изменения
17.3 Делимость положений
17.4 Отказ от прав
17.5 Экземпляры
17.6 Электронные подписи
17.7 Подписание

Раздел 18. Форс-мажор
18.1 Освобождение от ответственности
18.2 Влияние на финансовые обязательства
18.3 Обязанность уведомления
18.4 Прекращение форс-мажора
18.5 Длительный форс-мажор
18.6 Исключения
18.7 Национализация и экспроприация активов Лицензиата
18.7.1 Продолжение использования Метода
18.7.2 Прекращение использования Метода
18.7.3 Отсутствие прав на Метод

Стратегическая преамбула

Настоящее Соглашение регулирует вопросы владения, контроля, защиты и коммерческого использования Методологии, архитектурной модели, алгоритмической логики, протоколов взаимодействия и технологических решений, формирующих основу Экосистемы Nexus (далее — «Метод»).

Стороны признают и подтверждают, что:

• Метод представляет собой комплексную архитектурную систему, обладающую самостоятельной экономической ценностью;

• исключительные права на Метод, включая его концептуальные, структурные, алгоритмические и организационные элементы, принадлежат Правообладателю в полном объёме;

• программный код браузерного расширения Nexus и отдельного приложения-детектора Nexus является одной из форм технической реализации Метода, но не исчерпывает его содержание;

• ни одно положение настоящего Соглашения не может толковаться как отчуждение исключительных прав, если такое отчуждение прямо не оформлено отдельным письменным соглашением.

Поэтапная передача информации, документации, архитектурных схем и технических описаний Метода осуществляется в рамках отдельных договорённостей (Stage 1, Stage 2, Stage 3) в соответствии с Разделом 14.

Раздел 1. Определения и толкование терминов

1.1 Определения

Метод — совокупность архитектурных принципов, функциональной механики, системной логики и протоколов взаимодействия, определяющих структуру и правила функционирования экосистемы Nexus.

Метод является неделимым. Метод включает строгое разделение функций между браузерным расширением Nexus и приложением-детектором Nexus, подписочную модель, механизм обязательной проверки браузерной среды (локальный мониторинг при активной функции «работать в фоне»), контроль сторонних блокировщиков исключительно на сайтах реестра Nexus (уведомление пользователю и приостановка функционирования системы до момента устранения нарушения), механизм фиксации загрузки рекламы расширением с использованием штатных возможностей браузера, механизм блокировки рекламы на сайтах чёрного списка независимо от подписки, механизм верификации пользователя через Nexus ID и экономическую модель экосистемы.

1.2. Правила толкования

Толкование терминов осуществляется исходя из их функционального и экономического смысла, а не исключительно формально-технического значения. В случае противоречия между настоящим Соглашением и иными документами, регулирующими использование Метода, приоритет имеют положения настоящего Соглашения.

1.3. Идентичность и презумпция производности

Охраняемый Метод признаётся тождественным по своему объёму архитектурной, алгоритмической и протокольной модели, описанной в Техническом приложении.

Любая система, которая создана после того, как сторона получила доступ к Методу, и воспроизводит ключевые архитектурные принципы Метода (разделение функций расширения и детектора, механизм обязательной проверки браузерной среды, контроль сторонних блокировщиков исключительно на сайтах реестра, непрерывную верификацию, подписочную модель), предполагается производной от Охраняемого Метода.

Бремя доказывания полной независимой разработки полностью лежит на стороне, создавшей такую систему. Отсутствие документально подтверждённых доказательств (хронология разработки, исходные материалы, отсутствие доступа к Методу) считается подтверждением производного характера системы.

1.4. Необратимый характер полученных знаний

Стороны признают, что после получения доступа к архитектуре, алгоритмам, протоколам и экономической модели Метода Лицензиат приобретает необратимые профессиональные знания. В связи с этим создание любой системы, достигающей существенно идентичного технического или экономического результата, не может быть признано полностью независимым от раскрытой информации.

Факт получения доступа к Методу может рассматриваться как обстоятельство, подтверждающее использование Охраняемого Метода либо его производной реализации, если не будет доказано иное.

1.5. Защита экономической модели

Экономическая модель Метода, включая двухуровневую подписочную систему, механизм стандартизации рекламы при бесплатной подписке, механизм блокировки рекламы при платной подписке, архитектуру единой подписочной системы и принципы распределения ценности, является неотъемлемой частью Охраняемого Метода.

Воспроизведение указанной экономической модели в сочетании с техническими принципами Метода рассматривается как использование Охраняемого Метода.

Раздел 2. Подтверждение исключительных прав

2.1 Единоличное авторство

Правообладатель подтверждает, что Метод, Архитектура, алгоритмы, протоколы взаимодействия, документация, Ноу-хау и иные элементы интеллектуальной собственности созданы им самостоятельно либо приобретены на законных основаниях.

2.2. Отсутствие претензий третьих лиц

Правообладатель является единственным и исключительным владельцем всех прав на Метод, за исключением случаев, прямо зафиксированных в письменных соглашениях.

2.3. Отказ от личных неимущественных прав

Правообладатель сохраняет личные неимущественные права в соответствии с применимым законодательством. Лицензиат не вправе искажать Метод или иным образом нарушать право на целостность.

2.4. Отсутствие обременений

Права на Метод:

• не обременены залогами, арестами или судебными запретами;

• не переданы третьим лицам на условиях исключительной лицензии;

• не являются предметом спора на дату заключения настоящего Соглашения.

2.5. Чистота титула

Правообладатель гарантирует чистоту цепочки перехода прав и обязуется предоставить подтверждающие документы по разумному запросу Лицензиата.

Раздел 3. Объём исключительных прав

3.1. Программное обеспечение и исходный код

Исключительные права на Метод охваты любую форму его технического воплощения. В случае создания программного кода (браузерного расширения Nexus, приложения-детектора и иных компонентов), реализующего алгоритмы Метода, исключительные права на такой код как на производную форму реализации Метода принадлежат Правообладателю. Отсутствие конкретной реализации в виде кода на момент заключения Соглашения не ограничивает объём прав Правообладателя на Метод и архитектурную логику.

3.2. Архитектурные и алгоритмические решения

Архитектурная модель Экосистемы Nexus, включая схемы взаимодействия браузерного расширения и приложения-детектора, протокол локального взаимодействия, реестр сайтов-партнёров (Белый список), является самостоятельным объектом охраны.

Базовые принципы блокировки/пропуска рекламы, контроля сторонних блокировщиков, непрерывной верификации, фиксации загрузки рекламы, верификации пользователя и защиты от ботов являются неотъемлемой частью Метода.

3.3. Бизнес-методы и экономическая модель

Методы монетизации (двухуровневая подписочная модель), архитектура единой подписочной системы, экономическая модель Экосистемы признаются охраняемыми элементами.

Экономическая модель Метода, включая двухуровневую подписочную систему, механизм стандартизации рекламы при бесплатной подписке, механизм блокировки рекламы при платной подписке, архитектуру единой подписочной системы и принципы распределения ценности, является неотъемлемой частью Охраняемого Метода. Воспроизведение указанной экономической модели в сочетании с техническими принципами Метода рассматривается как использование Охраняемого Метода.

3.4. Документация, базы данных и ноу-хау

Вся техническая документация, включая описания протоколов, инструкции, архитектурные схемы, реестр сайтов-партнёров, подлежит охране.

Структуры данных, модели аналитики, методики расчёта роялти и иные элементы обработки данных входят в состав Метода.

Ноу-хау, включая нераскрытые технические и методологические решения (в частности, исходный код браузерного расширения и приложения-детектора, протокол локального взаимодействия, реестр сайтов-партнёров, методики выявления аномальной активности), охраняются в режиме коммерческой тайны.

3.5. Производные элементы и концептуальная охрана

Исключительные права распространяются как на текущую реализацию Метода, так и на его модификации, обновления, улучшения, версии, масштабированные и адаптированные решения, отраслевые и региональные адаптации.

Охране подлежат как выраженные формы реализации, так и концептуальные принципы построения системы, если они воспроизводятся в функционально эквивалентной форме.

В случае создания Производного решения третьими лицами с использованием переданных знаний, архитектурных схем, алгоритмических принципов либо конфиденциальной информации, исключительные права на исходный Метод сохраняются за Правообладателем.

3.6. Функциональный эквивалент и независимость от способа реализации

Использованием Метода признаётся любая система, которая достигает существенно идентичного технического или экономического результата посредством реализации архитектурных принципов, функциональной механики или системной логики Метода, независимо от языка программирования, инфраструктуры или формы технической реализации.

Защите подлежит Метод как технологическое решение; совпадение или различие программного кода не является определяющим фактором для установления факта использования Метода.

Изменение языка программирования, инфраструктуры, технической среды или отдельных алгоритмов не исключает признание системы воспроизводящей Метод, если сохраняется его системная логика и функциональный результат.

Охраняемый Метод считается воспроизведённым независимо от конкретного способа его технической реализации. Изменение языка программирования, инфраструктуры, архитектуры программного обеспечения, аппаратной среды, сетевой модели либо иных технических элементов реализации не исключает признание системы воспроизводящей Охраняемый Метод, если такая система:

• реализует те же ключевые архитектурные принципы (разделение функций между расширением и детектором, подписочную модель, механизм контроля сторонних блокировщиков, непрерывную верификацию, реестр сайтов-партнёров);

• обеспечивает функционально эквивалентный механизм блокировки/пропуска рекламы, контроля сторонних блокировщиков или уведомлений;

• достигает существенно идентичного технического или экономического результата.

В таких случаях соответствующая система считается реализацией Охраняемого Метода независимо от используемых технических средств и формы реализации.

3.7. Функциональная эквивалентность для альтернативных реализаций

Охраняемый Метод считается воспроизведённым также в случае, если система реализует его ключевые архитектурные принципы (разделение функций, подписочная модель, контроль сторонних блокировщиков, непрерывная верификация, приостановка функционирования при нарушении) с использованием иных технических средств, не предусмотренных референтной реализацией, включая, но не ограничиваясь:

• анализ сетевого трафика вместо локального мониторинга браузерной среды;

• фильтрацию на уровне операционной системы или сетевого шлюза вместо браузерного расширения;

• любые иные способы детекции блокировщиков, управления доступом к контенту и применения санкций к пользователю.

Изменение технического стека, протоколов взаимодействия, способа установки компонентов или формы их исполнения не выводит такую систему из-под действия настоящего Соглашения, если сохраняется функциональная и экономическая идентичность Охраняемому Методу.

Бремя доказывания того, что альтернативная техническая реализация не основана на архитектурных принципах Охраняемого Метода, лежит на Лицензиате или лице, создавшем такую систему.

3.8. Публичные описания Метода

Публикация описаний архитектуры, принципов работы или отдельных элементов Метода в White Paper, архитектурных регламентах, технических статьях или иных материалах не считается отказом от прав на Метод, его архитектуру, алгоритмы или ноу-хау.

Такие публикации носят исключительно описательный характер и не предоставляют лицензии, права использования или воспроизведения Метода без заключения соответствующего лицензионного соглашения с Правообладателем.

Наличие публичных или частично публичных описаний Метода, его архитектуры, принципов функционирования, экономической модели или отдельных элементов не предоставляет третьим лицам права на реализацию, воспроизведение или использование соответствующих архитектурных, алгоритмических или экономических принципов. Такие материалы носят исключительно информационный и описательный характер и не могут рассматриваться как предоставление лицензии, разрешения на использование либо отказ от прав Правообладателя.

3.9. Экономическая идентичность Метода

Для целей настоящего Соглашения системой, воспроизводящей Охраняемый Метод, считается также любая техническая или программная система, которая реализует существенно идентичную экономическую модель (двухуровневая подписка, архитектура единой подписочной системы), механизм распределения ценности, систему верификации пользовательского взаимодействия (Nexus ID) или модель формирования доверия, лежащие в основе Метода Nexus.

Такая система считается производной от Охраняемого Метода независимо от используемых технологий, архитектурной реализации, языка программирования или способа технического исполнения. Использование подобных систем Лицензиатом или аффилированными с ним лицами рассматривается как использование Метода и подлежит регулированию условиями настоящего Соглашения, включая положения о лицензировании и выплате роялти.

3.10. Привязка роялти к системе и следование за технологией

Обязательства по выплате вознаграждения Правообладателю, включая роялти, возникают в связи с использованием Охраняемого Метода и привязаны к факту эксплуатации системы, реализующей указанный Метод.

Такие обязательства не ограничиваются конкретным юридическим лицом и распространяются на любое лицо, которое прямо или косвенно осуществляет эксплуатацию, коммерческое использование, внедрение либо развитие системы, основанной на Охраняемом Методе.

Передача бизнеса, технологических активов, пользовательской базы, программного обеспечения, инфраструктуры, либо любой их части, связанной с использованием Метода, включая реорганизацию, продажу активов, создание совместных предприятий, spin-off структур или иные формы корпоративной реструктуризации, не прекращает и не ограничивает обязательства по выплате роялти.

Любое лицо, которое продолжает использование системы, реализующей Охраняемый Метод, считается принявшим обязательства по выплате роялти в объёме и на условиях, установленных настоящим Соглашением.

3.11. Право собственности на базовую архитектуру

Охраняемый Метод, включая его архитектурную модель, алгоритмические принципы, протоколы взаимодействия, систему подписок, механизмы контроля сторонних блокировщиков, реестр сайтов-партнёров и экономическую модель, составляет базовую архитектуру технологии Nexus.

Указанная архитектура является самостоятельным объектом интеллектуальной собственности Правообладателя и не переходит к Лицензиату либо любому третьему лицу независимо от создания продуктов, сервисов, платформ или иных коммерческих решений, использующих Метод.

Лицензиат вправе создавать и коммерциализировать продукты и сервисы на основе Метода, однако права на базовую архитектуру и её принципы остаются за Правообладателем и используются на основании лицензии и условий выплаты роялти, установленных настоящим Соглашением.

3.12. Совместимость с протоколом

Любая система, платформа или программная инфраструктура, которая:

• реализует протоколы взаимодействия, идентичные или функционально эквивалентные протоколам локального взаимодействия Охраняемого Метода;

• поддерживает совместимость с архитектурной моделью Nexus;

• обеспечивает взаимодействие с компонентами системы Nexus (браузерным расширением и приложением-детектором);

• либо предназначена для функционирования в качестве совместимой или альтернативной инфраструктуры, —предполагается использующей Охраняемый Метод независимо от изменения программного кода, наименования системы, технической реализации или инфраструктурной среды.

Создание, эксплуатация или коммерческое использование такой совместимой системы допускается исключительно на основании лицензии Правообладателя и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

3.13. Объём правомочий Правообладателя

Правообладатель вправе самостоятельно:

• использовать Метод в любой форме;

• модифицировать и развивать его;

• предоставлять лицензии третьим лицам;

• запрещать использование без разрешения;

• требовать компенсации за нарушение прав.

3.14. Запрет на оспаривание прав на Метод

Лицо, получившее доступ к Охраняемому Методу, его архитектуре, алгоритмам, протоколам, экономической модели либо связанному ноу-хау в рамках настоящего Соглашения или связанных с ним документов, не вправе оспаривать существование, принадлежность или правовую охраноспособность указанных элементов, если такое лицо продолжает прямо или косвенно использовать Метод, его производные решения либо функционально эквивалентные системы.

Оспаривание прав на Метод допускается исключительно при полном и окончательном прекращении использования Метода, его архитектурных принципов, экономической модели и любых производных реализаций. Запрет, установленный настоящим пунктом, сохраняет силу в течение 5 (пяти) лет после полного прекращения использования Метода, если такое прекращение произошло по инициативе Лицензиата или в результате его существенного нарушения условий настоящего Соглашения.

3.15. Ограничение на использование для обучения систем искусственного интеллекта

Конфиденциальная информация, Охраняемый Метод, а также любые архитектурные, алгоритмические, протокольные или экономические описания Метода не могут использоваться полностью или частично для обучения, дообучения, оптимизации или тестирования систем искусственного интеллекта, машинного обучения либо генеративных моделей без предварительного письменного согласия Правообладателя.

Создание систем, алгоритмов или программного обеспечения, полученных посредством обучения моделей искусственного интеллекта на основе материалов, раскрывающих Охраняемый Метод, рассматривается как создание производного решения и подпадает под действие настоящего Соглашения.

3.16. Принцип сбалансированной защиты технологии

Стороны подтверждают, что настоящим Соглашением защищается исключительно Охраняемый Метод Nexus, его архитектурные принципы, алгоритмы, протоколы взаимодействия и экономическая модель.

Ничто в настоящем Соглашении не должно толковаться как ограничение права Лицензиата или третьих лиц:

• осуществлять независимые исследования;

• разрабатывать и внедрять собственные технологии;

• создавать системы, не воспроизводящие архитектурную и функциональную логику Охраняемого Метода.

Ограничения, предусмотренные настоящим Соглашением, распространяются исключительно на использование, воспроизведение либо производные реализации Охраняемого Метода или технологических решений, основанных на его архитектурных принципах.

3.17.1. Принцип функциональной эквивалентности

Любые продукты, сервисы, платформы или решения, которые:

• используют Метод Nexus полностью или частично;

• воспроизводят его ключевые принципы;

• обеспечивают аналогичный пользовательский функционал или бизнес-логику;

рассматриваются как часть Экосистемы Nexus для целей расчёта MAU и роялти, независимо от:

• их наименования;

• бренда;

• технической реализации;

• юридической структуры.

3.17.2. Независимость от юрисдикции

Использование Метода Nexus или функционально эквивалентных решений учитывается при расчёте MAU независимо от страны, в которой осуществляется такая деятельность.

Если пользовательская база формируется вне формально заявленных территориальных сегментов, она подлежит учёту в рамках соответствующей юрисдикции по фактическому использованию.

3.17.3. Использование через третьих лиц

В случае, если Экосистема Nexus или её функциональные компоненты используются:

• через партнёров;

• через аффилированные компании;

• в рамках совместных проектов;

вся соответствующая пользовательская база включается в расчёт MAU, как если бы она была сформирована самим Лицензиатом.

3.17.4. Запрет на перераспределение пользователей

Не допускается:

• перевод пользователей в иные продукты или сервисы с целью исключения их из расчёта MAU;

• дублирование или сегментация пользователей, приводящая к уменьшению учитываемой базы;

• искусственное изменение структуры продукта с аналогичной целью.

3.17.5. Презумпция использования Метода

Если продукт, сервис или деятельность Лицензиата или его аффилированных лиц:

• совпадает по функционалу с Экосистемой Nexus;

• использует сходную архитектуру взаимодействия пользователей;

предполагается использование Метода Nexus, если Лицензиат не докажет иное.

3.17.6. Презумпция включения пользователей

Все пользователи, взаимодействующие с продуктами, подпадающими под положения настоящего раздела, считаются частью MAU Экосистемы Nexus, если не доказано обратное.

3.17.7. Приоритет экономической сути

При определении применимости настоящего Соглашения:

• учитывается фактическая экономическая и функциональная сущность деятельности;

• формальные различия (юридические, технические или маркетинговые) не имеют приоритета.

Раздел 4. Территориальная и временная сфера действия

4.1 Действие прав на Метод

Исключительные права на Метод действуют на территории всех государств мира в пределах сроков, установленных применимым законодательством.

4.2. Территория использования в рамках лицензии

Территория использования Метода определяется условиями соответствующего этапа лицензирования. Для Stage 3 лицензия действует без территориальных ограничений.

4.3. Срок действия исключительных прав

Исключительные права на Метод действуют в течение сроков, предусмотренных применимым законодательством. Отсутствие регистрации отдельных элементов Метода в конкретной юрисдикции не означает отказа от прав.

4.4. Бессрочный характер Ноу-хау

Права на Ноу-хау, коммерческую тайну и иные конфиденциальные элементы Метода действуют бессрочно при условии сохранения их конфиденциальности.

4.5. Последствия прекращения лицензии

В случае прекращения лицензии право использования Метода прекращается, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Соглашением.

Обязательства, которые по своей природе сохраняют силу после прекращения, включая:

• обязательства по выплате вознаграждения, начисленного за период фактического использования;

• обязательства, предусмотренные Разделами 8 (Non-Compete), 9 (Non-Circumvention) и 10 (Confidentiality),

продолжают действовать в течение сроков, установленных настоящим Соглашением.

4.6. Сохранение финансовых обязательств

Обязательства по выплате вознаграждения, начисленные за период фактического использования Метода, сохраняют силу после прекращения лицензии.

4.7. Структура этапов Метода

Стороны подтверждают, что Метод Nexus реализуется посредством поэтапной архитектурной структуры, состоящей из следующих элементов:

• Stage 1 — базовая архитектурная концепция и принципы системы;

• Stage 2 — технические механизмы, обеспечивающие функциональную реализацию архитектуры;

• Stage 3 — завершающий архитектурный слой, обеспечивающий полную и окончательную реализацию Метода.

Стороны признают, что указанные этапы образуют взаимосвязанную архитектурную систему.

4.8. Обязательное оформление Stage 3 после запуска системы

Переход к Stage 3 осуществляется автоматически после подписания документов Stage 2 и начала фактических выплат операционного транша в размере 640 000 руб./мес. Никакие количественные показатели (включая количество пользователей) не требуются. Передача материалов Stage 3 производится в течение 14 дней.

4.9. Внедрение Stage 3

Стороны подтверждают, что подписание документов, регулирующих Stage 3, направлено на формализацию полной архитектуры Метода Nexus.

При этом фактическое внедрение, техническая реализация или использование механизмов Stage 3 в операционной экосистеме Nexus осуществляется по усмотрению Лицензиата и определяется его коммерческой, технической или стратегической оценкой проекта.

4.10. Архитектурная целостность Метода

Стороны признают, что Stage 1, Stage 2 и Stage 3 представляют собой взаимосвязанные элементы единой архитектуры Метода Nexus.

Использование архитектуры Stage 1 и технических механизмов Stage 2 без оформления Stage 3 не может рассматриваться как самостоятельная, окончательная или полная реализация Метода.

Раздел 5. Патентная стратегия и технологическая защита

5.1 Объекты патентования

Правообладатель реализует многоуровневую стратегию защиты интеллектуальной собственности, которая может включать патентование отдельных технических решений, регистрацию полезных моделей, охрану программ для ЭВМ, защиту архитектурных решений в режиме ноу-хау, использование режима коммерческой тайны.

5.2. Стратегия подачи заявок

Стратегия защиты Метода может предусматривать сочетание патентной охраны, сохранения критических алгоритмических механизмов в закрытом режиме, использования договорных ограничений, структурной сегментации ключевых компонентов.

5.3. Международная процедура

Правообладатель вправе по своему усмотрению подавать национальные патентные заявки, использовать международные процедуры, определять перечень юрисдикций для правовой охраны.

5.4. Защитные публикации

Правообладатель вправе использовать стратегию защитных публикаций для предотвращения патентования функционально аналогичных решений третьими лицами.

5.5. Режим коммерческой тайны

Ключевые элементы Метода могут охраняться в режиме коммерческой тайны независимо от наличия патентной регистрации.

5.6. Защита прав

Правообладатель самостоятельно определяет стратегию защиты интеллектуальной собственности и вправе инициировать судебные и внесудебные процедуры, требовать пресечения нарушений, взыскивать убытки, применять обеспечительные меры.

5.7. Распространение презумпции на аффилированные и контролируемые структуры

5.7.1. Презумпции, установленные настоящим Соглашением, распространяются не только на Лицензиата, но также на:

• любых лиц, прямо или косвенно контролирующих Лицензиата, контролируемых Лицензиатом либо находящихся под общим контролем с Лицензиатом (аффилированные лица);

• любые юридические или физические лица, созданные по инициативе, при участии или в интересах Лицензиата либо его аффилированных лиц после даты, когда Лицензиат или его аффилированные лица получили доступ к Методу (либо к его описанию);

• любых лиц, получивших доступ к Методу через Лицензиата либо действовавших по его поручению, в интересах Лицензиата или под его контролем;

• любых лиц, получивших доступ к Методу прямо или косвенно через Лицензиата, включая посредников, консультантов, партнёров, инвесторов.

5.7.2. Указанные лица не могут рассматриваться как «независимые разработчики» по отношению к Методу, если иное не будет доказано.

5.7.3. Бремя доказывания того, что разработка, созданная указанными лицами, являлась полностью независимой и не использовала знания, полученные из Метода, возлагается на Лицензиата.

Раздел 6. Структура владения IP

6.1 Право на передачу IP

Правообладатель вправе передать исключительные права на Метод специализированной IP-holding структуре, созданной для целей защиты интеллектуальной собственности, международного масштабирования, налоговой оптимизации, структурирования инвестиционных сделок.

6.2. Создание специализированного IP-холдинга

Такая передача не влияет на объём прав, ранее предоставленных Лицензиату.

6.3. Разделение операционных и IP-активов

Лицензиат признаёт допустимость такой корпоративной реструктуризации и не вправе возражать против неё при условии сохранения условий лицензии.

6.4. Механизм обратной лицензии

В случае передачи IP в специализированную структуру операционная компания получает необходимые лицензионные права для продолжения деятельности.

6.5. Защита активов и изоляция рисков

Структурирование IP направлено на защиту актива от корпоративных рисков и повышение инвестиционной привлекательности.

Раздел 7. Будущие разработки и распределение прав

7.1. Распределение прав на разработки

7.1.1. Базовый Метод

Исключительные права на Метод, включая его архитектуру, алгоритмы, экономическую модель и переданное Ноу-хау, принадлежат Правообладателю и не переходят к Лицензиату.

7.1.2. Улучшения Метода

К улучшениям Метода относятся любые изменения, модификации или доработки, которые:

(a) напрямую модифицируют базовые алгоритмы или архитектуру Метода; либо

(b) функционально расширяют, оптимизируют или усиливают их работу, даже без прямого изменения исходного кода или архитектуры.

Улучшениями не признаются (сами по себе):

• разработки в области пользовательского интерфейса (UI/UX);

• инструменты аналитики и отчётности;

• модули интеграции с внешними системами;

• адаптации бизнес-моделей;

• иные надстройки, не изменяющие ядро Метода.

Указанные элементы сами по себе не признаются улучшениями Метода, если они не влияют на архитектурную логику, алгоритмическое функционирование или экономическую модель Метода.

Исключительные права на разработки, признаваемые улучшениями Метода, принадлежат Правообладателю. Исключительные права на разработки, не признаваемые улучшениями Метода, принадлежат Лицензиату.

7.1.3. Независимые разработки Лицензиата

Любые программные решения, модули, интерфейсы, продукты, сервисы, платформы, инструменты, созданные Лицензиатом с использованием Метода, в рамках Экосистемы либо интегрированные с Методом, но не изменяющие его архитектуру, алгоритмическую логику или базовую экономическую модель, являются самостоятельными разработками Лицензиата. Исключительные права на такие разработки принадлежат Лицензиату.

7.2. Лицензия на разработки Лицензиата

В отношении любых разработок Лицензиата, созданных с использованием Метода или интегрированных с ним, Лицензиат предоставляет Правообладателю безвозмездную, неисключительную, бессрочную лицензию на использование таких разработок в объёме, необходимом для развития, поддержки и коммерциализации Метода.

7.3. Обязанности по оформлению перехода прав

Лицензиат обязуется подписывать документы, необходимые для юридического закрепления прав, передавать исходные материалы, код и документацию, содействовать регистрации прав, уведомлять Правообладателя о потенциально патентоспособных разработках.

В случае уклонения Лицензиата от подписания необходимых документов, Правообладатель вправе подписать такие документы в одностороннем порядке от имени Лицензиата на основании настоящего Соглашения.

7.4. Разрешение споров о независимости разработок

В случае возникновения спора о том, является ли разработка Лицензиата независимой либо производной от Метода, Стороны обязуются передать вопрос на рассмотрение независимого технического эксперта, обладающего соответствующей квалификацией.

Эксперт назначается по соглашению Сторон, а при недостижении согласия — через Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (МКАС) в порядке, аналогичном процедуре назначения экспертов, предусмотренной регламентом МКАС. Заключение эксперта является обязательным для Сторон, если иное не будет установлено компетентным судом или арбитражем.

При оценке независимости разработки эксперт руководствуется, в частности, следующими критериями:

• наличие в разработке тех же ключевых архитектурных решений, что и в Методе (разделение функций расширения и детектора, подписочная модель, механизм контроля сторонних блокировщиков, непрерывная верификация);

• временная последовательность: создана ли разработка после ознакомления Лицензиата с Методом;

• возможность создания разработки без использования информации, полученной от Правообладателя.

Если эксперт установит, что разработка Лицензиата содержит те же ключевые охраняемые элементы, что и Метод, и создана после ознакомления Лицензиата с Методом, бремя доказывания независимости такой разработки переходит на Лицензиата.

Расходы на проведение экспертизы несёт Сторона, в отношении которой принято решение эксперта.

7.5. Отказ от дополнительных требований

Лицензиат подтверждает, что не вправе требовать дополнительного вознаграждения за разработки, переходящие к Правообладателю в силу настоящего раздела, если иное прямо не установлено отдельным соглашением.

7.6. Свобода разработки и ведения бизнеса

Ничто в настоящем Соглашении не ограничивает право Лицензиата:

• разрабатывать собственные программные продукты, технологии, сервисы и инфраструктурные решения;

• инвестировать в иные технологические проекты;

• создавать и развивать коммерческие модели, платформы или цифровые сервисы;

• осуществлять любую предпринимательскую деятельность, не воспроизводящую Охраняемый Метод или его ключевые архитектурные и экономические принципы.

Ограничения, установленные настоящим Соглашением, направлены исключительно на предотвращение воспроизведения Охраняемого Метода, его архитектуры, протоколов и экономической модели.

7.7. Нейтральность области применения

Стороны признают, что лицензия на Метод Nexus, его архитектуру, технологические принципы, механизмы и производные решения не ограничивается конкретной отраслью, рынком, сферой применения или типом продукта.

Соответственно, использование Метода Nexus, его архитектуры, технологических принципов или производных решений подпадает под действие настоящего Соглашения независимо от области применения, включая, но не ограничиваясь:

• цифровыми платформами;

• сетевыми экосистемами;

• рекламными системами;

• системами распределения контента;

• аналитическими или инфраструктурными решениями;

• любыми иными технологическими или коммерческими продуктами.

Изменение области применения, отрасли, бизнес-модели или целевого рынка не создаёт новой независимой технологии и не освобождает Лицензиата от обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением.

Раздел 8. Ограничения и принципы неконкуренции

8.1 Запрет на несанкционированное использование

Лицензиат, а также любое лицо, получившее доступ к Методу прямо или косвенно, не вправе осуществлять обратную разработку, декомпилировать, дизассемблировать либо иным образом анализировать внутреннюю логику Метода с целью его воспроизведения, извлекать алгоритмические, архитектурные или организационные принципы для создания аналогичного или конкурирующего решения, создавать форки, параллельные архитектурные ветви или производные инфраструктуры без письменного согласия Правообладателя.

8.2. Защита архитектурных принципов

Лицензиат обязуется не использовать полученные знания об архитектуре, системной логике и протоколах взаимодействия для создания любых систем, реализующих функционально аналогичный Метод. Обязательство по неконкуренции распространяется на архитектурную модель и алгоритмическую суть Метода независимо от того, используется ли при создании конкурентных решений программный код Правообладателя или создается новый код.

Запрет распространяется на воспроизведение архитектурных принципов, логики Метода, функциональной модели и ключевых алгоритмических решений, включая, но не ограничиваясь:

• разделение функций между браузерным расширением и приложением-детектором;

• подписочную модель (бесплатная/платная подписка, оплата отдельного сайта или всех сайтов реестра);

• механизм контроля сторонних блокировщиков только на сайтах реестра Nexus (уведомление, приостановка функционирования экосистемы до момента устранения нарушения);

• механизм непрерывной верификации (фоновый мониторинг, автозагрузка, отключение при деактивации);

• фиксацию факта загрузки рекламы с использованием штатных возможностей браузера.

8.3. Обязательство не конкурировать

Запрещается использование Метода для разработки альтернативной экосистемы, воспроизводящей его ключевую экономическую модель, создания конкурентной инфраструктуры с использованием переданного Ноу-хау, передачи полученной информации третьим лицам вне рамок договорных обязательств.

8.4. Распространение ограничений на связанных лиц

Ограничения распространяются на сотрудников, подрядчиков, консультантов, субподрядчиков, аффилированные лица, дочерние и зависимые общества, иных лиц, получивших доступ к Методу прямо или косвенно. Лицензиат несёт ответственность за соблюдение указанных ограничений такими лицами как за собственные действия.

8.5. Запрет на обход ограничений

Любые технические, организационные или корпоративные действия, направленные на обход ограничений, предусмотренных настоящим Соглашением, включая использование посреднических структур или третьих лиц, рассматриваются как существенное нарушение.

8.6. Срок действия ограничений

Ограничения действуют в течение всего срока использования Метода.

После прекращения договорных отношений:

• Запрет на конкуренцию (Non-Compete), установленный настоящим Разделом, сохраняет силу в течение 7 (семи) лет.

• Обязательства по защите конфиденциальной информации (не относящейся к ноу-хау) действуют в течение 7 (семи) лет.

• Обязательства по защите ноу-хау и коммерческой тайны действуют бессрочно, до момента утраты ими статуса коммерческой тайны не по вине Получателя.

8.7. Использование через третьих лиц

Использованием Охраняемого Метода для целей настоящего Соглашения также считается его воспроизведение, внедрение, модификация или эксплуатация:

• через аффилированные лица;

• подрядчиков;

• консультантов;

• партнёров;

• совместные предприятия;

• либо любые иные третьи лица,

если такие действия осуществляются прямо или косвенно по инициативе, поручению, в интересах или при участии Лицензиата.

Лицензиат несёт полную ответственность за действия указанных лиц как за собственные.

8.8. Запрет обхода обязательств

Лицензиат, а также любые его аффилированные лица, дочерние общества, совместные предприятия, партнёрские структуры, инвестируемые компании либо иные лица, действующие по его инициативе, поручению или в его интересах, не вправе прямо или косвенно осуществлять действия, направленные на обход ограничений и обязательств, установленных настоящим Соглашением.

Использование Метода, его элементов, производных решений или функционально эквивалентных систем через третьих лиц, контролируемые структуры или иные организационные формы считается использованием Метода Лицензиатом и подлежит регулированию настоящим Соглашением в полном объёме, включая обязательства по выплате роялти.

Раздел 9. Запрет на обход (Non-circumvention)

9.1 Защита от обхода

Лицензиат, его аффилированные лица, а также любые лица, действующие прямо или косвенно в его интересах либо получившие доступ к Методу, обязуются не предпринимать действий, направленных на обход Правообладателя в коммерческих, инвестиционных, стратегических или партнёрских отношениях, связанных с использованием Метода.

9.2. Запрет параллельных конкурентных структур

Запрещается заключение прямых или косвенных договоров с партнёрами Экосистемы Nexus в обход согласованных механизмов взаимодействия, создание параллельных договорных, инвестиционных или операционных схем, направленных на исключение Правообладателя из цепочки экономического участия, использование полученных контактов, партнёрских связей, коммерческой информации, данных или Ноу-хау для самостоятельной либо опосредованной коммерциализации Метода вне рамок настоящего Соглашения.

9.3. Расширенное действие обязательства

Обязательство распространяется на прямые и косвенные действия, аффилированные структуры, номинальных представителей, доверительных управляющих, вновь созданные юридические лица, контролируемые Лицензиатом, лиц, финансируемых или управляемых Лицензиатом.

9.4. Последствия нарушения

В случае нарушения настоящего Раздела Правообладатель вправе требовать немедленного прекращения нарушающих действий, применения обеспечительных мер и судебного запрета, взыскания убытков в полном объёме, компенсации, эквивалентной упущенной выгоде, приостановления или прекращения действия лицензии.

9.5. Срок действия

Обязательства действуют в течение всего срока использования Метода и в течение 10 (десяти) лет после прекращения лицензии или расторжения Соглашения, а в отношении ноу-хау и информации, составляющей коммерческую тайну, — бессрочно до момента утраты ими коммерческой ценности не по вине Лицензиата.

9.6. Исключения из запрета на обход

Действия Лицензиата не признаются нарушением настоящего Раздела, если они осуществляются в рамках независимо разработанных продуктов, которые:

• не воспроизводят ключевые охраняемые элементы Метода, а именно: разделение функций между браузерным расширением и приложением-детектором, подписочную модель (бесплатная/платная подписка, оплата отдельного сайта или всех сайтов реестра), механизм контроля сторонних блокировщиков только на сайтах реестра Nexus (уведомление, приостановка функционирования экосистемы до момента устранения нарушения), механизм непрерывной верификации (взаимодействие браузерного расширения Nexus и приложения-детектора Nexus, локальное выявление расширений при обязательной автозагрузке, отключение при деактивации функции «работать в фоне»), фиксацию факта загрузки рекламы с использованием штатных возможностей браузера без анализа содержимого страниц и сетевого трафика;

• созданы без использования переданной Правообладателем документации, исходного кода, архитектурных схем, Ноу-хау или иной конфиденциальной информации.

Бремя доказывания факта использования конфиденциальной информации или воспроизведения охраняемых элементов лежит на Правообладателе. При отсутствии прямых доказательств копирования (идентичных фрагментов кода, документации, архитектурных решений) независимость разработки предполагается, если при этом отсутствует совокупность существенных совпадений архитектурных, функциональных и экономических элементов Метода.

Раздел 10. Конфиденциальность

10.1 Определение конфиденциальной информации

Конфиденциальной признаётся любая информация, связанная с Методом и Экосистемой Nexus, независимо от формы её передачи, включая архитектуру, алгоритмы, технические протоколы, исходный и объектный код (включая исходный код браузерного расширения Nexus и приложения-детектора Nexus), экономическую модель, стратегию развития, партнёрские механизмы, аналитические и AI-модели, Ноу-хау в любой форме.

10.2. Перечень охватываемой информации

К конфиденциальной информации относятся документация, архитектурные схемы, алгоритмические описания, протокол локального взаимодействия между расширением и детектором, бизнес-модель и финансовые расчёты, сведения о переговорах и партнёрах, результаты исследований и тестирования, внутренние методики и процессы (включая методики выявления аномальной активности и защиты от ботов), реестр сайтов-партнёров, методика расчёта роялти.

10.3. Обязательства получающей стороны

Получающая сторона обязуется использовать конфиденциальную информацию исключительно в рамках целей, предусмотренных договорными отношениями, не раскрывать её третьим лицам без письменного согласия Правообладателя, обеспечивать уровень защиты не ниже уровня защиты собственной конфиденциальной информации, ограничивать доступ к информации только лицами, которым она объективно необходима для исполнения договорных обязательств.

10.4. Доступ сотрудников и подрядчиков

Передача конфиденциальной информации сотрудникам, подрядчикам и консультантам допускается при условии объективной необходимости доступа, заключения с ними соглашений о конфиденциальности с обязательствами не ниже установленных настоящим Разделом, обеспечения контроля за соблюдением режима конфиденциальности. Лицензиат несёт ответственность за действия таких лиц как за собственные.

10.5. Исключения

Конфиденциальная информация не включает сведения, которые стали общедоступными не по вине получающей стороны, были законно получены от третьих лиц без обязательства конфиденциальности, подлежат раскрытию в силу обязательных требований закона при условии предварительного уведомления Правообладателя.

10.6. Срок конфиденциальности

Обязательства по сохранению конфиденциальности действуют в течение срока действия настоящего Соглашения и в течение 15 лет после его прекращения. В отношении информации, составляющей Ноу-хау и коммерческую тайну, обязательства действуют бессрочно до момента утраты такой информацией статуса коммерческой тайны не по вине получающей стороны.

10.7. Ответственность за нарушение

Нарушение режима конфиденциальности признаётся существенным нарушением настоящего Соглашения и влечёт право Правообладателя на взыскание убытков, применение обеспечительных мер и судебного запрета, одностороннее расторжение Соглашения.

10.8. Непрекращаемость лицензии при корпоративных изменениях

Лицензия сохраняет силу при корпоративных изменениях. Переход обязательств регулируется Разделом 15 настоящего Соглашения.

Раздел 11. Роялти и экономическая структура

11.1 Применимость

Положения настоящего Раздела применяются исключительно в период Stage 2 и Stage 3. На Stage 1 обязательства по выплате роялти не возникают.

11.2. Базовая модель роялти

Вознаграждение Правообладателя рассчитывается исходя из количества активных пользователей Экосистемы Nexus и составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей за каждую 1 000 (одну тысячу) верифицированных активных пользователей в год.

Под активным пользователем понимается уникальный идентификатор Nexus ID, который одновременно:

• имеет установленные и активные компоненты системы (браузерное расширение Nexus и приложение-детектор Nexus);

• осуществил не менее одной верифицированной сессии реального пользовательского взаимодействия в соответствующем календарном месяце;

• учтён в системе учёта Nexus в соответствии с утверждённой методикой, исключающей автоматические, тестовые и искусственно сгенерированные подключения, исключающий дублирование и множественную идентификацию одного пользователя.

Методика подсчёта пользователей фиксируется в Техническом приложении и может изменяться исключительно по взаимному письменному соглашению Сторон не чаще одного раза в календарный год.

11.3. Предел начисления роялти

Роялти начисляются в отношении фактической совокупной базы активных пользователей Экосистемы Nexus в размере до 325 000 000 (трёхсот двадцати пяти миллионов) активных пользователей. Достижение указанного порога не прекращает действие лицензии.

11.4. Консолидированная пользовательская база

При расчёте количества активных пользователей для целей начисления роялти учитывается совокупная база пользователей Экосистемы Nexus, независимо от того, через какие продукты, сервисы, технологические решения или юридические структуры осуществляется использование Метода.

В расчёт включаются пользователи:

• любых продуктов или сервисов, использующих Метод полностью или частично;

• аффилированных лиц Лицензиата;

• дочерних и зависимых обществ;

• совместных предприятий;

• партнёрских структур;

• сервисов, платформ или технологических решений, разработанных на основе Метода;

• любых систем, функционально интегрированных с Экосистемой Nexus.

Разделение пользователей между различными продуктами, сервисами, юридическими лицами, территориальными подразделениями либо технологическими платформами не влияет на порядок расчёта роялти.

Любые действия, направленные на искусственное разделение пользовательской базы, продуктов, сервисов или инфраструктуры с целью уменьшения размера роялти, рассматриваются как существенное нарушение настоящего Соглашения.

Для целей расчёта роялти совокупная пользовательская база определяется как общее количество уникальных идентификаторов Nexus ID, независимо от количества используемых сервисов, продуктов или платформ.

11.5. Операционный транш

Размер ежемесячного платежа на этапе Stage 2 (Условная эксплуатационная лицензия) является фиксированным и составляет 640 000 (шестьсот сорок тысяч) рублей. Указанный платеж является безусловным и не зависит от количества зарегистрированных пользователей, объема трафика или иных количественных показателей системы. Обязанность по выплате возникает с момента подписания документов по Stage 2.

Операционный транш подлежит обязательной ежегодной индексации на основании официального индекса потребительских цен (ИПЦ), публикуемого Росстатом или его правопреемником.

Индексация применяется с 1 января следующего года к ежемесячному размеру транша; ежеквартальные платежи рассчитываются по проиндексированной ставке.

Ограничение индексации: независимо от фактического роста ИПЦ, годовое увеличение операционного транша не может превышать 10% по сравнению с предыдущим годом.

Выплаты производятся ежеквартально суммарным траншем, рассчитанным исходя из проиндексированного ежемесячного размера, не позднее 10 (десятого) числа месяца, следующего за отчётным кварталом.

11.6. Замещение роялти

Операционный транш выплачивается до момента, пока расчётное ежемесячное вознаграждение по роялти-модели не превысит размер операционного транша. С этого месяца выплаты осуществляются исключительно по роялти-модели.

11.7. Индексация ставки роялти

Базовая ставка, установленная пунктом 11.2 в размере 6 000 рублей за каждую 1 000 активных пользователей в год, подлежит обязательной ежегодной индексации на основании официального индекса потребительских цен (ИПЦ), публикуемого Росстатом или его правопреемником.

Перерасчёт осуществляется по формуле:R(new) = 6 000 × (CPI(current) / CPI(base))

где:

• CPI(base) — индекс потребительских цен на дату подписания настоящего Соглашения;

• CPI(current) — индекс потребительских цен на последний день отчётного года.

Ограничение индексации: независимо от фактического роста ИПЦ, годовое увеличение ставки роялти не может превышать 10% по сравнению с предыдущим годом.

Пересчитанная ставка применяется автоматически к расчётам за соответствующий год.

11.8. Защита при изменении валюты

В случае официальной замены национальной валюты действие п. 11.7 временно приостанавливается. До согласования Сторонами нового денежного эквивалента ставки вознаграждение Правообладателя рассчитывается в размере не менее экономического эквивалента, рассчитанного по последней действующей ставке роялти в рамках действующей модели Экосистемы. После согласования нового эквивалента ставки (с сохранением покупательной способности, зафиксированной на момент замены валюты) расчёты возобновляются по стандартной модели с индексацией.

11.9. Отчётность

Лицензиат обязан предоставлять Правообладателю ежеквартальные отчёты о количестве активных пользователей, совокупной пользовательской базе, доходах Экосистемы. Форма отчётности определяется Техническим приложением.

11.10. Право на аудит

Правообладатель вправе проводить аудит расчётов роялти и достоверности отчётности независимой аудиторской организацией за свой счёт, но не чаще 1 раза в год при отсутствии выявленных нарушений. В случае выявления расхождений свыше 5% от подлежащей выплате суммы расходы на аудит возмещаются Лицензиатом.

11.11. Технический аудит

Правообладатель вправе инициировать технический аудит системы учёта пользователей. Отказ в предоставлении информации, необходимой для проведения аудита, признаётся существенным нарушением.

11.12. Сертификация системы учёта

Учёт активных пользователей осуществляется централизованной системой, обеспечивающей неизменяемые журналы событий, фиксацию временных меток, защиту от несанкционированного изменения данных, хранение первичных логов не менее 5 лет.

11.13. Нарушение финансовых обязательств

В случае просрочки выплаты вознаграждения Лицензиат уплачивает пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

При просрочке выплаты вознаграждения более чем на 30 (тридцать) календарных дней Правообладатель вправе приостановить передачу материалов и документации, относящихся к Stage 3, а также приостановить развитие и техническую поддержку системы до полного погашения задолженности. Приостановление не освобождает Лицензиата от обязательств по выплате начисленных за период пользования роялти и не приостанавливает течение срока для устранения нарушения.

Просрочка выплаты вознаграждения более чем на 90 (девяносто) календарных дней признаётся существенным нарушением настоящего Соглашения.

При наличии такого существенного нарушения Правообладатель вправе:(a) приостановить действие лицензии до полного погашения задолженности;(b) направить Лицензиату письменное уведомление с требованием устранить нарушение в течение 60 (шестидесяти) календарных дней (cure period).

Если по истечении указанного 60-дневного срока задолженность не погашена полностью, Правообладатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Соглашения, направив Лицензиату письменное уведомление не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Приостановление действия лицензии не приостанавливает течение cure period. Пени начисляются за весь период просрочки, включая cure period, вплоть до даты полного погашения задолженности.

Два и более существенных нарушения в течение 12 (двенадцати) последовательных месяцев являются основанием для одностороннего расторжения настоящего Соглашения независимо от суммы задолженности.

Приостановление или расторжение лицензии не освобождает Лицензиата от обязанности погасить образовавшуюся задолженность и уплатить начисленные пени.

11.14. Компенсация за использование после прекращения

Продолжение использования Метода после прекращения лицензии влечёт обязанность выплаты компенсации в размере не ниже двукратной суммы роялти за весь период фактического использования.

11.15. Неразрывность роялти с технологией

Обязательства по выплате роялти, а также иные обязательства, связанные с использованием Метода Nexus, его архитектуры, технологий, документации и производных решений, неразрывно связаны с самой технологией и сохраняют силу независимо от:

• смены собственника Лицензиата;

• продажи бизнеса;

• передачи активов;

• реорганизации;

• слияния или поглощения;

• либо передачи системы или её компонентов третьим лицам.

Любое лицо или организация, которые получают контроль над системой, её архитектурой, технологией или их производными, автоматически принимают на себя все обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением, включая обязательства по выплате роялти.

11.16. Вознаграждение партнёру

Лицензиат обязуется выплачивать партнёру, привлечённому Правообладателем и указанному в Агентском договоре, вознаграждение в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждую 1 000 верифицированных активных пользователей Экосистемы Nexus в год.

Условия выплаты, порядок расчёта, индексации и аудита идентичны условиям, установленным настоящим разделом для выплат Правообладателю, за исключением ограничения в 325 000 000 пользователей (на вознаграждение стратегического партнёра это ограничение не распространяется). Выплата вознаграждения партнёру является самостоятельным обязательством Лицензиата и не зависит от выплат Правообладателю.

Обязательства Лицензиата перед партнёром сохраняют силу при любой смене собственника, реорганизации, продаже бизнеса или передаче прав по настоящему Соглашению.

11.17. Независимость от выручки и обязанность Лицензиата по выплате роялти

Начисление и выплата роялти осуществляется на основании количества верифицированных активных пользователей (MAU) и не зависит от фактической выручки, прибыльности, затрат или иных финансовых показателей Лицензиата или Экосистемы. Обязательство по выплате возникает при наличии MAU независимо от факта получения выручки или иных денежных поступлений.

Порядок исполнения при временной недостаточности ликвидности

В случае временного несоответствия между начисленными обязательствами и доступными денежными средствами Экосистемы, Лицензиат вправе осуществить отсрочку выплаты роялти на срок не более 90 (девяноста) календарных дней при условии:

• добросовестного ведения деятельности;

• отсутствия искусственного занижения показателей;

• приоритета последующего погашения обязательств.

По истечении указанного срока невыплаченная сумма подлежит немедленному погашению. Лицензиат обязуется обеспечивать такую структуру финансирования Экосистемы, при которой обязательства по роялти исполняются в пределах обычного операционного цикла.

11.17.1. Валюта платежа, курс пересчёта и фиксированный характер ставки

11.17.1.1. Базовая валюта расчёта

Расчёт роялти производится в рублях Российской Федерации. Ставка роялти установлена в рублях и является фиксированной.

11.17.1.2. Валюта платежа

Выплаты роялти производятся в рублях Российской Федерации. Однако, при наличии объективных и документально подтверждённых препятствий для рублёвых платежей (включая, но не ограничиваясь, валютный контроль, санкционные ограничения, отсутствие рублёвой ликвидности у Лицензиата), выплаты могут производиться в долларах США (USD) или евро (EUR) по выбору Правообладателя.

11.17.1.3. Курс пересчёта

Пересчёт рублёвых обязательств в валюту платежа производится по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату осуществления платежа. При недоступности курса ЦБ РФ применяется кросс-курс через доллар США, рассчитываемый на основе данных Reuters или Bloomberg.

11.17.1.4. Валютный риск

Лицензиат принимает на себя все риски, связанные с изменением курсов валют между датой начисления и датой платежа, за исключением случаев, когда задержка платежа вызвана действиями или бездействием Правообладателя.

11.17.1.5. Фиксированный характер ставки роялти

Ставка роялти установлена в рублях Российской Федерации и является фиксированной. Она не подлежит пересмотру, корректировке или индексации (за исключением ежегодной индексации по ИПЦ, предусмотренной п. 11.7) в зависимости от:

• страны, в которой зарегистрирован или активен пользователь;

• валюты, в которой Лицензиат получает доход от пользователя;

• фактической доходности, прибыльности или иных финансовых показателей Лицензиата в какой-либо стране.

Лицензиат не вправе требовать уменьшения ставки роялти или пересчёта обязательств в связи с различиями в экономических условиях в разных странах.

11.18.1. Раздельный учёт по странам

Для целей расчёта роялти Экосистема Nexus рассматривается как совокупность отдельных территориальных сегментов, соответствующих странам (юрисдикциям), в которых осуществляется её эксплуатация.

По каждому такому сегменту ведётся самостоятельный учёт:

• пользовательской базы (MAU);

• операций, связанных с коммерческой эксплуатацией Экосистемы;

• начисленного и подлежащего выплате роялти.

11.18.2. Начисление по каждой стране

Роялти начисляется отдельно по каждой стране на основании MAU, сформированного в соответствующей юрисдикции, независимо от финансового результата деятельности в данной стране.

11.18.3. Принцип выплат по каждой стране

Выплата роялти осуществляется в рамках экономической деятельности Экосистемы Nexus в соответствующей стране.

При этом:

• обязательство по выплате возникает при наличии MAU;

• наличие или отсутствие инвестиций, расходов или финансовых обязательств в других странах не влияет на исполнение обязательств по выплате роялти по конкретной стране;

• при временной недостаточности денежных средств в конкретной стране выплата может быть отложена до момента их поступления, но не может быть отменена или уменьшена, а также не может быть отложена на срок, явно превышающий обычный операционный цикл получения доходов в соответствующей стране, который, если иное не доказано Лицензиатом, не превышает 6 (шести) месяцев.

11.18.4. Ограничение кросс-учёта

При расчёте и выплате роялти не допускается:

(a) уменьшение выплат по одной стране за счёт финансирования деятельности в других странах;

(b) перенос расходов между странами с целью изменения базы расчёта;

(c) объединение показателей различных стран, если это приводит к снижению начисленного роялти.

11.18.5. Независимость обязательств

Обязательства по выплате роялти по каждой стране являются самостоятельными и подлежат исполнению независимо от результатов деятельности Экосистемы Nexus в иных странах.

11.18.6. Приоритет выплат

Лицензиат вправе осуществлять инвестиции в развитие Экосистемы Nexus в новых странах, однако такие инвестиции не могут служить основанием для:

• отказа от выплаты роялти;

• уменьшения размера роялти;

• переноса сроков выплат сверх сроков, предусмотренных настоящим Соглашением по странам, в которых Экосистема уже функционирует.

Роялти имеет приоритетный характер по отношению к распределению прибыли, дивидендам и иным выплатам, связанным с извлечением прибыли Лицензиатом из Экосистемы Nexus.

11.18.7. Структурирование бизнеса

Любые корпоративные или договорные структуры, используемые Лицензиатом (включая дочерние компании, филиалы, аффилированные лица или иные операционные единицы), не могут использоваться для обхода принципа раздельного учёта и выплат.

Обязательства по выплате роялти распространяются на всю деятельность, связанную с эксплуатацией Экосистемы Nexus, независимо от того, через какое юридическое лицо она осуществляется.

11.19. Прозрачность, отчётность и аудит по странам

11.19.1. Раздельный учёт и хранение данных

Лицензиат обязан обеспечивать раздельный учёт и хранение данных по каждой стране, включая:

• количество MAU;

• источники формирования пользовательской базы;

• показатели активности пользователей;

• данные, используемые для расчёта роялти.

Такие данные должны быть доступны для проверки в срок, не превышающий 10 (десяти) рабочих дней, по запросу Правообладателя.

11.19.2. Регулярная отчётность по странам

Лицензиат обязан предоставлять регулярную отчётность по каждой стране, включающую:

• MAU за отчётный период;

• динамику пользовательской базы;

• расчёт начисленного роялти.

Отчётность предоставляется не реже одного раза в квартал одновременно с расчётом выплат в порядке, предусмотренном Техническим приложением.

11.19.3. Право на аудит

Правообладатель вправе проводить аудит данных, связанных с расчётом MAU и роялти, включая:

• проверку корректности определения MAU;

• проверку полноты учёта пользователей по каждой стране;

• проверку отсутствия искусственного дробления или исключения пользователей.

Аудит может проводиться не чаще 1 (одного) раза в календарный год, за исключением случаев выявления признаков нарушения.

Аудит проводится в порядке, предусмотренном пунктами 11.10 и 11.11 настоящего Соглашения.

11.19.4. Существенные расхождения

Если по результатам аудита выявлено занижение MAU или роялти более чем на 5%:

• Лицензиат компенсирует расходы на аудит;

• к сумме недоплаты применяется неустойка в соответствии с пунктом 11.13;

• такие действия могут рассматриваться как существенное нарушение договора.

Повторное выявление существенных расхождений может являться основанием для применения дополнительных мер ответственности, включая право на досрочное расторжение Соглашения.

11.19.5. Презумпция достоверности данных Лицензиата

До момента проведения аудита данные Лицензиата считаются достоверными. Однако в случае выявления расхождений по результатам аудита перерасчёт производится за весь проверяемый период, а недоплаченные суммы подлежат немедленной выплате.

11.19.6. Запрет на сокрытие данных и последствия

Не допускается:

• непредоставление данных по отдельным странам;

• предоставление агрегированных данных без разбивки по странам;

• ограничение доступа к данным, необходимым для проверки расчёта роялти.

В случае нарушения настоящего пункта данные по соответствующей стране могут определяться на основе доступной информации и разумных допущений в пользу Правообладателя, с использованием отраслевых бенчмарков, данных аналогичных рынков и иных объективных источников.

При этом бремя доказывания недостоверности таких расчётов лежит на Лицензиате.

11.20. Источник данных и споры по расчёту MAU

11.20.1. Архитектура источников данных и их иерархия

11.20.1.1. Источником данных для расчёта MAU является централизованная система учёта Лицензиата, которая обеспечивает фиксацию, хранение и неизменяемость первичных данных о пользовательской активности (WORM-хранилище — Write Once, Read Many).

11.20.1.2. Лицензиат обеспечивает возможность репликации или предоставления Правообладателю доступа к обезличенному потоку событий (event stream), достаточному для независимой проверки расчёта MAU. Правообладатель имеет право на независимую зеркальную копию event stream в режиме, близком к реальному времени (near real-time). Расходы на организацию такого доступа несёт Лицензиат.

11.20.1.3. Иерархия источников данных:

При расхождении данных между разными источниками применяется следующий порядок приоритета:

(a) WORM-хранилище — имеет высший приоритет как неизменяемый источник первичных данных;
(b) event stream — имеет второй приоритет; при расхождении с WORM-хранилищем данные event stream подлежат сверке с WORM;
(c) при невозможности использования WORM-хранилища или event stream применяются данные из иных технических систем учёта Лицензиата, обеспечивающих фиксацию пользовательской активности.

11.20.2. Обработка неполноты или повреждения данных

В случае неполноты, повреждения или отсутствия части данных в WORM-хранилище или event stream расчёт MAU производится на основе исторических данных системы за аналогичный период предыдущего года или предшествующий отчётный период, экстраполированных с учётом динамики роста/снижения пользовательской активности, подтверждённой иными доступными источниками данных. Методология экстраполяции подлежит согласованию Сторон, а при недостижении согласия — определению независимым техническим аудитором.

11.20.3. Презумпция достоверности и разрешение споров

11.20.3.1. Данные, предоставленные Лицензиатом, являются обязательными для целей расчёта и выплаты роялти (binding for settlement purposes), если иное не доказано в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

11.20.3.2. В случае возникновения разногласий между Сторонами относительно достоверности или корректности данных, используемых для расчёта MAU:

(a) Стороны обязуются провести совместные консультации для урегулирования разногласий в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты направления письменной претензии;
(b) при недостижении согласия каждая из Сторон вправе инициировать независимый технический аудит (п. 11.10, 11.11) с привлечением аудиторской организации, обладающей соответствующей технической квалификацией и опытом в области верификации IT-систем. Аудитор должен быть независим от обеих Сторон и не иметь конфликта интересов.

11.20.3.3. Периодом проверки является отчётный квартал (или последовательная совокупность кварталов), в отношении которого заявлены разногласия. Перерасчёт производится только за проверяемый период.

11.20.4. Процедура сверки при расхождениях

11.20.4.1. При выявлении расхождений между данными WORM-хранилища и event stream Стороны обязуются провести сверку данных за проверяемый период.

11.20.4.2. Расчёт MAU при расхождениях производится путём:

• идентификации и исключения дублирующихся записей (дедупликация);

• объединения непротиворечивых записей из обоих источников;

• приоритета WORM-хранилища в случае неустранимых противоречий.

11.20.4.3. В случае выявления занижения MAU или начисленного роялти более чем на 5% перерасчёт производится за весь проверяемый период, а Лицензиат компенсирует расходы на аудит в соответствии с п. 11.10.

11.20.5. Обязательность данных до разрешения спора

До завершения процедуры разрешения спора данные, предоставленные Лицензиатом, являются обязательными для целей расчёта и выплаты роялти (binding for settlement purposes). Лицензиат не вправе приостанавливать выплаты на основании неразрешённых разногласий по данным.

11.20.6. Запрет на выборочное восстановление данных

Лицензиат не вправе осуществлять выборочное восстановление (selective reconstruction) или обрезку (pruning) данных, направленные на исключение пользовательской активности из расчёта MAU. Любое восстановление данных должно быть полным, документированным и подлежащим аудиту.

11.20.7. Последствия выявления существенных расхождений

В случае выявления по результатам аудита занижения MAU или начисленного роялти более чем на 5% за проверяемый период:

• перерасчёт производится за весь проверяемый период;

• Лицензиат компенсирует расходы на аудит в соответствии с п. 11.10;

• к сумме недоплаты применяется неустойка в соответствии с п. 11.13.

Указанные меры (компенсация расходов на аудит и неустойка) применяются кумулятивно (независимо друг от друга) и не заменяют друг друга.

Раздел 12. Уступка и передача прав

12.1 Общий принцип

На Stage 1 передача прав по настоящему Соглашению допускается исключительно с предварительного письменного согласия Правообладателя.

На Stage 2:

• передача прав в результате смены контроля (M&A, слияние, поглощение, продажа бизнеса) допускается при условии письменного уведомления Правообладателя не менее чем за 30 дней;

• иные формы передачи прав требуют предварительного письменного согласия Правообладателя.

На Stage 3 Лицензиат вправе свободно передавать права по настоящему Соглашению без получения согласия Правообладателя, при условии письменного уведомления в течение 15 дней после передачи.

12.2. Обязательность сохранения обязательств

При любой передаче прав правопреемник обязан принять на себя все обязательства Лицензиата по настоящему Соглашению в полном объёме, включая, но не ограничиваясь:

• обязательства по выплате вознаграждения (роялти, операционные транши);

• обязательства по соблюдению конфиденциальности (Раздел 10);

• обязательства по запрету на обход (Non-Circumvention, Раздел 9);

• обязательства по неконкуренции (Non-Compete, Раздел 8).

Лицензиат, осуществивший передачу прав, остаётся солидарно ответственным за исполнение обязательств правопреемником в течение 12 месяцев с даты передачи.

12.3. Реорганизация и корпоративные изменения

Любые формы реорганизации Лицензиата допускаются без получения предварительного согласия Правообладателя при условии:

• письменного уведомления не позднее чем за 30 дней;

• принятия правопреемником всех обязательств по настоящему Соглашению.

Неуведомление о реорганизации либо отказ правопреемника от принятия обязательств признаётся существенным нарушением.

12.4. Передача прав Правообладателем

Правообладатель вправе уступить права по настоящему Соглашению аффилированному лицу, передать управление Методом в рамках корпоративной реструктуризации при условии сохранения объёма предоставленных Лицензиату прав.

12.5. Недействительность неразрешённой передачи

Любая передача прав, совершённая с нарушением настоящего раздела, не имеет юридической силы для Правообладателя.

Раздел 13. Ответственность и возмещение убытков

13.1 Заверения и гарантии Сторон

Каждая Сторона заверяет и гарантирует, что:

(a) обладает всеми необходимыми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Соглашения;

(b) исполнение обязательств по настоящему Соглашению не нарушает и не будет нарушать прав интеллектуальной собственности третьих лиц, а также иных охраняемых законом интересов;

(c) не существует судебных или административных запретов, препятствующих исполнению настоящего Соглашения;

(d) ей неизвестно о каких-либо претензиях третьих лиц, которые могли бы сделать невозможным или существенно затруднить исполнение настоящего Соглашения.

13.2. Возмещение убытков

Лицензиат несёт ответственность за использование Метода вне пределов предоставленной лицензии, нарушение режима конфиденциальности, создание несанкционированных Производных решений, обход экономической модели, нарушение положений Non-Circumvention.

13.3. Ограничение ответственности

В случае нарушения исключительных прав Правообладатель вправе требовать прекращения нарушающих действий, изъятия и уничтожения материалов, созданных с нарушением прав, компенсации убытков, выплаты неустойки, компенсации упущенной выгоды.

13.4. Ответственность за третьих лиц

Лицензиат отвечает за действия своих сотрудников, подрядчиков, аффилированных лиц, субподрядчиков как за собственные.

13.5. Ограничение ответственности Правообладателя

Правообладатель не несёт ответственности за коммерческий успех проекта Лицензиата, действия третьих лиц, обстоятельства непреодолимой силы, изменения законодательства.

13.6. Исключение косвенных убытков

За исключением случаев умышленного нарушения, нарушения конфиденциальности (Раздел 10) или запрета на обход (Раздел 9), ни одна из Сторон не несёт ответственности за косвенные убытки, включая упущенную выгоду, потерю деловой репутации, потерю клиентов или доходов.

13.7. Отсутствие влияния личных и репутационных факторов

Никакие события, обстоятельства или действия, связанные с личной, семейной или частной жизнью любой из Сторон, их участников, бенефициаров, руководителей, сотрудников или аффилированных лиц, не могут служить основанием для:

(a) изменения, приостановления или прекращения действия настоящего Соглашения;

(b) отзыва, ограничения или приостановления лицензии;

(c) предъявления требований о возмещении убытков (включая упущенную выгоду), компенсации морального вреда или иных санкций;

(d) пересмотра условий выплаты вознаграждения;

(e) любых иных действий, влияющих на права и обязанности Сторон.

13.8. Право на расторжение

В случае существенного нарушения условий Соглашения пострадавшая сторона вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке с направлением письменного уведомления.

13.9. Последствия прекращения лицензии

Прекращение лицензии не освобождает Лицензиата от ответственности за нарушения, совершённые в период действия Соглашения. Обязательства, сохраняющие силу после прекращения, определяются в соответствии с пунктом 4.5 настоящего Соглашения.

13.10. Необоснованные претензии третьих лиц

Предъявление третьим лицом претензий или исков, связанных с нарушением прав интеллектуальной собственности при использовании Метода, не является основанием для приостановления Лицензиатом выплат по настоящему Соглашению до вступления в силу соответствующего решения суда, устанавливающего факт такого нарушения.

В случае если вступившим в законную силу судебным актом будет установлено, что использование Метода действительно нарушает права третьих лиц, Стороны обязуются в течение 30 (тридцати) календарных дней согласовать соразмерное уменьшение лицензионных платежей на период, когда использование Метода было невозможно или ограничено, либо иные условия исполнения настоящего Соглашения.

Раздел 14. Срок действия и поэтапная модель лицензирования

14.1 Общий принцип поэтапной передачи

Предоставление прав на использование Метода осуществляется поэтапно (Stage 1, Stage 2, Stage 3) в соответствии с инвестиционной и технологической моделью проекта.

Объём прав Лицензиата на каждом этапе определяется исключительно условиями соответствующего Stage.

Ни одно положение настоящего Соглашения не может толковаться как предоставление бессрочной лицензии до момента надлежащего завершения Stage 3.

Переход между этапами осуществляется только при соблюдении условий, прямо предусмотренных настоящим Разделом.

14.2. Stage 1 — Оценочная лицензия

На Stage 1 Лицензиату предоставляется ограниченная, отзывная, непередаваемая лицензия исключительно для целей анализа, технической оценки и подготовки решения о переходе к Stage 2.

Коммерческое использование Метода, его внедрение, масштабирование, копирование, модификация, подготовка к самостоятельной коммерческой реализации, передача третьим лицам либо обход Правообладателя в любой форме не допускаются.

Эксклюзивность Stage 1

В течение срока Stage 1:

• Правообладатель обязуется не предоставлять третьим лицам права на использование Метода в пределах модели лицензирования, являющейся предметом оценки;

• Лицензиат обязуется не вступать в соглашения с третьими лицами в целях самостоятельной реализации Метода либо аналогичной модели на основе полученных материалов.

Указанная взаимная эксклюзивность действует исключительно в период Stage 1 и автоматически прекращается:

• при переходе к Stage 2;

• при письменном отказе Лицензиата от перехода к Stage 2;

• при истечении согласованного срока Stage 1.

Лицензия Stage 1 прекращается автоматически при непереходе к Stage 2 либо при письменном отзыве лицензии Правообладателем.

14.3. Stage 2 — Условная эксплуатационная лицензия

Stage 2 начинается с даты одновременного подписания полного пакета документов Stage 2 и подписания Акта о переходе к Stage 2.

Передача материалов Stage 2 осуществляется до подписания документов Stage 2, без права коммерческого использования до момента подписания.

Stage 2 предоставляет право на эксплуатацию Метода в рамках операционной деятельности Лицензиата. Переход к данному этапу фиксируется подписанием Сторонами Акта приема-передачи материалов Stage 2 и началом осуществления регулярных ежемесячных платежей.

Лицензия Stage 2:

• является возмездной;

• не является бессрочной;

• не подлежит передаче или сублицензированию без письменного согласия Правообладателя;

• действует до перехода к Stage 3 либо до прекращения в случаях, предусмотренных настоящим Соглашением;

• не создаёт прав, предусмотренных для Stage 3.

14.4. Переход к Stage 3

Переход к Stage 3 осуществляется автоматически после подписания документов Stage 2, начала фактических выплат операционного транша в размере 640 000 руб./мес., а также подтверждённого запуска экосистемы в сеть и начала операционной активности (первые пользователи). Передача материалов Stage 3 производится в течение 14 дней.

14.5. Stage 3 — Бессрочная эксплуатационная лицензия

Stage 3 начинается с даты подписания полного пакета документов Stage 3.

С этой даты Лицензиату предоставляется бессрочная, возмездная, неисключительная, безотзывная лицензия на использование Метода.

Территория действия: лицензия Stage 3 действует на территории всего мира (worldwide), без территориальных ограничений, за исключением случаев, прямо предусмотренных отдельными соглашениями между Сторонами.

Срок действия и условия: лицензия действует бессрочно при условии соблюдения Лицензиатом всех обязательств по настоящему Соглашению, включая соблюдение финансовых обязательств (Раздел 11) и конфиденциальности (Раздел 10).

14.5.1. Право на сублицензирование

На Stage 3 Лицензиат вправе предоставлять сублицензии аффилированным лицам и стратегическим партнёрам без получения предварительного письменного согласия Правообладателя, при условии, что такие лица принимают на себя обязательства по конфиденциальности (Раздел 10) и запрету на обход (Раздел 9) в объёме, не меньшем, чем предусмотрено настоящим Соглашением.

Лицензиат ведёт реестр выданных сублицензий и предоставляет Правообладателю по письменному запросу (но не чаще одного раза в календарный квартал) сводную информацию о сублицензиатах без раскрытия коммерческих условий сублицензионных договоров.

Лицензиат несёт полную ответственность за действия сублицензиатов как за свои собственные.

14.5.2. Наследование и переход прав

В случае смерти, признания недееспособным, банкротства, реорганизации или иных обстоятельств, затрагивающих правообладателя Метода (включая физических и юридических лиц), все исключительные права на Метод переходят к правопреемникам (наследникам) в порядке, установленном законодательством либо отдельным соглашением между правообладателями.

Любой переход прав на Метод (наследование, правопреемство, реорганизация, уступка) не изменяет и не прекращает действие лицензии, предоставленной Лицензиату по настоящему Соглашению.

Новый правообладатель обязан соблюдать все условия настоящего Соглашения в том же объёме, что и первоначальный Правообладатель, включая, но не ограничиваясь:

• условиями о вознаграждении (роялти, операционные транши);

• условиями о конфиденциальности;

• запретом на обход и неконкуренцию;

• территорией и сроком действия лицензии.

Ни первоначальный, ни последующие правообладатели не вправе в одностороннем порядке изменять условия настоящего Соглашения, расторгать его или отзывать лицензию иначе, чем это прямо предусмотрено настоящим Соглашением.

14.5.3. Основания для прекращения Stage 3

Лицензия Stage 3 носит бессрочный характер. Основаниями для её приостановки или прекращения являются только существенные нарушения, указанные в п. 11.13 (финансовые) и п. 14.5.3 (конфиденциальность, обход, выход за пределы лицензии). Финансовые показатели и количество пользователей не являются основаниями для прекращения Stage 3.

Для нарушений финансовых обязательств уведомление о нарушении и последующие процедуры осуществляются в порядке, предусмотренном пунктом 11.13.

Для иных нарушений Правообладатель направляет Лицензиату письменное уведомление, в котором описывает существо нарушения и устанавливает срок для его устранения — 60 (шестьдесят) календарных дней с даты получения уведомления.

Действие лицензии Stage 3 может быть прекращено Правообладателем исключительно при наличии одного из следующих оснований:

• просрочка выплаты вознаграждения, не устранённая в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 11.13;

• нарушение обязательств по конфиденциальности (Раздел 10), повлёкшее разглашение Ноу-хау, архитектурных принципов, исходного кода или иной конфиденциальной информации;

• нарушение запрета на обход (Non-Circumvention, Раздел 9), выразившееся в создании или финансировании конкурирующей инфраструктуры, прямо воспроизводящей ключевые охраняемые элементы Метода;

• использование Метода за пределами предоставленной лицензии, включая передачу прав третьим лицам без соблюдения условий Раздела 12.

Неустранимые нарушения

Для целей настоящего пункта неустранимыми нарушениями признаются исключительно следующие:

• разглашение Ноу-хау, архитектурных принципов, исходного кода или иной конфиденциальной информации (Раздел 10);

• создание или финансирование конкурирующей инфраструктуры, прямо воспроизводящей ключевые охраняемые элементы Метода, в нарушение Раздела 9;

• передача Метода третьим лицам без соблюдения условий Раздела 12 (включая сублицензирование без права).

Для неустранимых нарушений cure period не применяется, и Правообладатель вправе незамедлительно принять меры, предусмотренные настоящим Соглашением.

14.6. Сохранение бессрочной лицензии

Бессрочная лицензия сохраняет силу при условии:

• надлежащего исполнения Лицензиатом финансовых обязательств (Раздел 11);

• соблюдения условий конфиденциальности (Раздел 10);

• отсутствия существенных нарушений Соглашения.

Факт коммерческой эксплуатации Метода не является условием сохранения лицензии. При соблюдении указанных условий лицензия не подлежит отзыву.

14.7. Прекращение по инициативе Лицензиата

Лицензиат вправе в любое время прекратить действие настоящего Соглашения на любом этапе (Stage 1, Stage 2, Stage 3), направив Правообладателю письменное уведомление не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения.

В случае прекращения Соглашения по инициативе Лицензиата:

• обязательства Сторон по дальнейшему исполнению Соглашения прекращаются, за исключением обязательств, которые по своей природе сохраняют силу после прекращения;

• Лицензиат обязан выплатить все роялти и иные платежи, начисленные за период фактического использования Метода до даты прекращения;

• обязательство по выплате операционного транша прекращается с даты, указанной в уведомлении о прекращении;

• Разделы 8 (Non-Compete), 9 (Non-Circumvention) и 10 (Confidentiality) сохраняют силу в течение сроков, предусмотренных настоящим Соглашением.

Прекращение Соглашения по настоящему пункту не является нарушением и не влечёт применения к Лицензиату каких-либо санкций, штрафов или иных мер ответственности.

Раздел 15. Сохранение финансовых обязательств при смене контроля

15.1 Непрерывность финансовых обязательств

При любой форме реорганизации, смене контроля или продаже активов Лицензиата, обязательства по выплате фиксированных платежей (640 000 руб./мес. на Stage 2 и соответствующие платежи на Stage 3) сохраняются в полном объеме. Никакие количественные показатели (количество пользователей, объём трафика и т.п.) не влияют на обязательство по выплате операционного транша. Новый владелец признается связанным условиями использования Метода независимо от наличия у него исходного кода системы на момент сделки.

Обязательства Лицензиата по выплате вознаграждения, включая роялти, операционные транши и иные платежи, предусмотренные настоящим Соглашением, сохраняют силу независимо от изменения состава участников, смены контроля, реорганизации, слияния, присоединения, разделения, выделения, продажи бизнеса или передачи активов, связанных с использованием Метода.

15.2. Использование Метода через правопреемников

В случае если использование Метода продолжается через правопреемника, аффилированное лицо, приобретателя бизнеса либо иное лицо, получившее контроль над деятельностью, связанной с эксплуатацией Метода, соответствующая деятельность считается осуществляемой в рамках настоящего Соглашения и подлежит расчёту роялти в соответствии с Разделом 11. Отсутствие подписания отдельного соглашения с таким лицом не освобождает от обязательств по выплате вознаграждения.

15.3. Запрет структурирования в целях обхода выплат

Корпоративные действия, направленные на перераспределение пользователей, доходов или функций таким образом, чтобы уменьшить размер подлежащего выплате вознаграждения, признаются существенным нарушением настоящего Соглашения.

15.4. Отсутствие ограничения оборота долей

Настоящий раздел не ограничивает право Лицензиата на привлечение инвестиций, изменение состава участников либо отчуждение долей или акций, при условии сохранения исполнения финансовых обязательств по настоящему Соглашению.

15.5. Банкротство Лицензиата

В случае возбуждения в отношении Лицензиата процедуры банкротства (несостоятельности) действие настоящего Соглашения не прекращается автоматически.

Лицензиат (его конкурсный управляющий или иное уполномоченное лицо) обязан в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты введения соответствующей процедуры письменно уведомить Правообладателя о намерении сохранить лицензию и подтвердить принятие всех обязательств по настоящему Соглашению.

При непоступлении такого уведомления либо при отказе от подтверждения обязательств Правообладатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее Соглашение, направив письменное уведомление за 30 дней.

В случае сохранения лицензии все финансовые обязательства (включая текущие платежи) подлежат исполнению в порядке, установленном законодательством о банкротстве для текущих платежей.

Раздел 16. Применимое право и разрешение споров

16.1. Выбор применимого права

Применимое право определяется в соответствии с местом регистрации операционной компании, созданной для управления экосистемой Nexus (далее — «Оператор экосистемы»), которая указана в отдельном соглашении Сторон. Место регистрации Оператора экосистемы фиксируется на дату заключения настоящего Соглашения и не может быть изменено в одностороннем порядке без письменного согласия Сторон.

16.1.1. Если Оператор экосистемы зарегистрирован в Российской Федерации, применимым является право Российской Федерации.

16.1.2. Если Оператор экосистемы зарегистрирован в любой иной стране, применимым является право Дубайского международного финансового центра (DIFC), а в части, не урегулированной правом DIFC, — материальное право Объединённых Арабских Эмиратов (ОАЭ) без применения коллизионных норм.

Стороны подтверждают, что выбор применимого права осуществляется в соответствии с принципом автономии воли сторон, признаваемым как российским, так и международным частным правом.

16.2. Претензионный порядок

До обращения в арбитраж Сторона, считающая свои права нарушенными, обязуется направить письменную претензию. Срок ответа на претензию — 30 (тридцать) календарных дней с даты её получения.

16.3. Арбитраж

16.3.1. Если применимым правом является право Российской Федерации, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, которые не были урегулированы в претензионном порядке, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (МКАС) в г. Москве в соответствии с его Регламентом. Местом арбитража (seat) является г. Москва. Арбитраж проводится на русском языке, одним арбитром. Решение арбитража является окончательным и обязательным для Сторон.

16.3.2. Если применимым правом является право DIFC / ОАЭ, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, которые не были урегулированы в претензионном порядке, подлежат окончательному разрешению в Международном арбитражном центре Дубая (DIAC) в соответствии с Регламентом DIAC. Местом арбитража (seat) является г. Дубай. Арбитраж проводится на русском языке (или, по соглашению Сторон, на английском языке), одним арбитром, назначаемым в соответствии с Регламентом DIAC. Решение арбитража является окончательным и обязательным для Сторон и приводится в исполнение в соответствии с Нью-Йоркской конвенцией 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений.

16.4. Обеспечительные меры

Ничто в настоящем разделе не ограничивает право Стороны обращаться в компетентные государственные суды за обеспечительными мерами, включая, но не ограничиваясь, запретом использования Метода, защитой конфиденциальной информации и предотвращением причинения невосполнимого ущерба, до формирования арбитражного состава или в случае, если арбитраж не может предоставить эффективную защиту.

16.5. Разделимость положений

Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано недействительным, незаконным или неисполнимым, это не влияет на действительность и исполнимость остальных положений.

Раздел 17. Заключительные положения

17.1 Полнота соглашения

Настоящее Соглашение представляет собой полное соглашение Сторон и заменяет все предыдущие договорённости по предмету регулирования.

17.2. Изменения

Любые изменения и дополнения действительны исключительно при их письменном оформлении и подписании уполномоченными представителями Сторон.

17.3. Делимость положений

Если какое-либо положение Соглашения будет признано недействительным, это не влияет на действительность остальных положений.

17.4. Отказ от прав

Неприменение или несвоевременное применение Стороной какого-либо права не означает отказ от такого права в будущем.

17.5. Экземпляры

Соглашение может быть подписано в нескольких экземплярах, каждый из которых имеет равную юридическую силу.

17.6. Электронные подписи

Подписание может осуществляться в бумажной форме, посредством электронного документооборота, путём акцепта в цифровой форме при наличии надлежащей идентификации сторон.

17.7. Подписание

Настоящее Соглашение составляется в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

Раздел 18. Форс-мажор

18.1 Освобождение от ответственности

Ни одна из Сторон не несёт ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Соглашения в результате событий чрезвычайного характера, которые Сторона не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

К таким обстоятельствам относятся: войны, военные действия, массовые беспорядки, эпидемии, стихийные бедствия, пожары, наводнения, землетрясения, а также акты государственных органов, прямо запрещающие или делающие невозможным исполнение обязательств по настоящему Соглашению.

18.2. Влияние на финансовые обязательства

При наступлении обстоятельств форс-мажора, делающих невозможным коммерческую эксплуатацию Экосистемы Nexus на территории, где такие обстоятельства возникли, обязательство по выплате роялти приостанавливается на весь период действия форс-мажора в отношении пользователей, затронутых такими обстоятельствами.

Обязательство по выплате операционного транша приостанавливается в том же порядке.

18.3. Обязанность уведомления

Сторона, для которой возникли обстоятельства форс-мажора, обязана в письменной форме уведомить другую Сторону в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента их возникновения. Несвоевременное уведомление лишает Сторону права ссылаться на форс-мажор как на основание освобождения от ответственности.

18.4. Прекращение форс-мажора

По окончании действия обстоятельств форс-мажора Сторона обязана незамедлительно уведомить об этом другую Сторону. Обязательства по Соглашению возобновляются в полном объёме с даты, указанной в уведомлении.

18.5. Длительный форс-мажор

Если обстоятельства форс-мажора продолжаются более 6 (шести) месяцев подряд, любая из Сторон вправе инициировать переговоры о дальнейшей судьбе Соглашения. При недостижении согласия в течение 30 дней Стороны вправе расторгнуть Соглашение без применения санкций за неисполнение, вызванное форс-мажором.

18.6. Исключения

Форс-мажор не освобождает Лицензиата от:

• обязательств по выплате вознаграждения, возникших до наступления форс-мажора;

• обязательств по сохранению конфиденциальности (Раздел 10);

• обязательств по запрету на обход (Non-Circumvention, Раздел 9).

18.7. Национализация и экспроприация активов Лицензиата

В случае национализации, экспроприации, конфискации, изъятия или иного перехода прав собственности на активы Лицензиата (полностью или в части, необходимой для коммерческой эксплуатации Метода) к государству, его органам или подконтрольным лицам, применяются следующие правила:

18.7.1. Продолжение использования Метода

Если государство (или его правопреемник) фактически продолжает использование Метода в рамках деятельности национализированного Лицензиата либо создаёт новое юридическое лицо для такой деятельности, действие настоящего Соглашения сохраняется.

В этом случае Правообладатель вправе требовать признания такого лица Лицензиатом (правопреемником) и соблюдения всех условий настоящего Соглашения, включая, но не ограничиваясь:

• выплату вознаграждения (роялти и операционного транша) в полном объёме;

• соблюдение конфиденциальности (Раздел 10);

• соблюдение запрета на обход (Non-Circumvention, Раздел 9).

18.7.2. Прекращение использования Метода

Если в результате национализации дальнейшее использование Метода становится невозможным либо государство принимает решение о прекращении соответствующей деятельности, настоящее Соглашение прекращается с даты фактического прекращения использования Метода.

В этом случае:

(a) Лицензиат освобождается от обязательств по выплате вознаграждения за периоды после даты прекращения использования;

(b) Правообладатель сохраняет право на получение всех платежей, начисленных за период фактического использования Метода до даты прекращения;

(c) Разделы 8 (Non-Compete), 9 (Non-Circumvention) и 10 (Confidentiality) сохраняют силу в течение сроков, предусмотренных настоящим Соглашением.

18.7.3. Отсутствие прав на Метод

Ни при каких обстоятельствах национализация, экспроприация, конфискация или иное изъятие активов Лицензиата не влечёт за собой переход к государству или иным лицам каких-либо прав на Метод, принадлежащих Правообладателю.

Метод, включая исключительные права на него, никогда не входил и не входит в состав имущества Лицензиата, не учитывался на его балансе как нематериальный актив и не может рассматриваться как объект, подлежащий национализации, экспроприации, конфискации или иному изъятию.