1. Стороны

Правообладатель (Раскрывающая сторона):

Получатель (Получающая сторона):

(совместно именуемые «Стороны»)

2. Предмет соглашения

2.1. Правообладатель может передать Получателю Конфиденциальную информацию для целей оценки возможности сотрудничества, стратегического партнёрства или иного сотрудничества по проекту Nexus (далее — «Разрешённая цель»).

2.2. Охраняемый Метод представляет собой совокупность архитектурных принципов, функциональных механизмов и логики работы экосистемы Nexus, а именно:

• архитектуру взаимодействия браузерного расширения Nexus и приложения-детектора Nexus (локальное взаимодействие через localhost);

• подписочную модель (бесплатная подписка с настройкой рекламных предпочтений рекомендательного характера; платная подписка на отдельный сайт реестра или на все сайты реестра);

• механизм контроля сторонних расширений-блокировщиков рекламы только на сайтах реестра Nexus (выявление посредством локального сканирования браузерной среды, уведомление пользователя, приостановка функционирования экосистемы до момента устранения нарушения);

• механизм непрерывной верификации (локальный мониторинг браузерной среды приложением-детектором при условии активной функции «работать в фоне» (автозагрузка), с приостановкой функционирования системы при деактивации автозагрузки или игнорировании уведомления);

• механизм фиксации факта загрузки рекламы, осуществляемый исключительно браузерным расширением с использованием штатных возможностей браузера без анализа содержимого страниц и сетевого трафика;

• механизм блокировки рекламы на сайтах чёрного списка независимо от статуса подписки;

• механизм верификации пользователя через Nexus ID и защиты от ботов (выявление аномальной активности и блокировка засчитывания аномальных кликов);

• экономическую модель экосистемы (архитектуру единой подписочной системы).

2.3. К Конфиденциальной информации также относятся, но не ограничиваются:

• архитектурные схемы, описание логики функционирования, спецификации, блок-схемы, ноу-хау;

• протокол локального взаимодействия между расширением и детектором;

• экономическая модель, стратегия монетизации, реестр сайтов-партнёров;

• любые иные сведения, прямо или косвенно связанные с проектом Nexus, переданные в любой форме, если они по своему характеру или обстоятельствам раскрытия объективно должны считаться конфиденциальными.

2.4. На сайтах, не входящих в реестр сайтов-партнёров Nexus (за исключением сайтов чёрного списка), работа внешних блокировщиков рекламы не запрещается и не влечёт каких-либо санкций. При этом приложение-детектор осуществляет мониторинг браузерной среды, включая сканирование установленных расширений, однако такие данные не используются для применения ограничений вне сайтов реестра Nexus. Браузерное расширение Nexus на таких сайтах (за исключением сайтов чёрного списка) не блокирует рекламу и не вмешивается в их работу.

2.5. Презумпция использования и запрет остаточных знаний

В случае если Получатель или аффилированные с ним лица создают систему, достигающую существенно аналогичного функционального или экономического результата с Охраняемым Методом, такая система презюмируется созданной с использованием Конфиденциальной информации. Бремя доказывания независимой разработки полностью лежит на Получателе.

Получатель не вправе использовать в собственных разработках архитектурные принципы, функциональную механику, протоколы взаимодействия или экономические механизмы Метода, ставшие ему известными в результате раскрытия Конфиденциальной информации, даже без прямого копирования материалов.

2.6. Ответственность за аффилированных лиц

Получатель несёт полную ответственность за соблюдение условий настоящего Соглашения всеми своими сотрудниками, консультантами, подрядчиками и аффилированными лицами как за собственные действия. Раскрытие Конфиденциальной информации указанным лицам допускается исключительно при условии подписания ими обязательств о конфиденциальности не менее строгих, чем настоящие.

2.7. Признание существования и принадлежности Метода

Получатель признаёт, что Охраняемый Метод, включая его архитектурную модель, функциональную механику, протоколы взаимодействия, принципы верификации и экономическую модель, разработан Правообладателем до момента раскрытия Конфиденциальной информации. Раскрытие Конфиденциальной информации не предоставляет Получателю никаких прав на указанный Метод, за исключением прямо предусмотренных настоящим Соглашением.

2.8. Единый правовой режим для всех участников сделки

Партнёр (Получатель) признаёт и соглашается, что условия настоящего Соглашения, а также условия Non-Compete Agreement и Агентского договора являются минимальными стандартами защиты конфиденциальной информации и запрета на конкуренцию. Партнёр обязуется не требовать и не предлагать потенциальному Лицензиату условий, менее строгих, чем установленные настоящим пакетом документов. Все участники сделки (Партнёр, Лицензиат, иные привлечённые лица) должны быть связаны обязательствами, идентичными по объёму настоящим.

3. Обязательства Получателя

3.1. Получатель обязуется:

(a) использовать Конфиденциальную информацию исключительно для Разрешённой цели;
(b) не разглашать Конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия Правообладателя;
(c) обеспечивать уровень защиты Конфиденциальной информации не ниже разумно необходимого, включая шифрование при передаче и хранении;
(d) ограничивать доступ к Конфиденциальной информации только теми лицами, которым она объективно необходима для достижения Разрешённой цели, при условии подписания ими аналогичных обязательств;
(e) не осуществлять реверс-инжиниринг, декомпозицию или иные действия, направленные на воспроизведение Охраняемого Метода, включая механизмы детекции и сканирования браузеров на наличие расширений;
(f) незамедлительно, но не позднее 24 часов с момента обнаружения, уведомить Правообладателя о любой утечке, компрометации или несанкционированном доступе к Конфиденциальной информации.

3.2. Получатель несёт ответственность за действия своих сотрудников, консультантов, подрядчиков и аффилированных лиц как за собственные.

4. Исключения

Конфиденциальная информация не включает сведения, которые:

(a) стали общедоступными не по вине Получателя;
(b) были законно получены от третьих лиц без обязательства конфиденциальности;
(c) подлежат раскрытию в силу обязательных требований закона или решения суда, при условии немедленного письменного уведомления Правообладателя (если такое уведомление допускается законом) и предоставления ему возможности принять меры для защиты информации.

5. Возврат и уничтожение информации

По первому письменному требованию Правообладателя или при прекращении сотрудничества (отказе от сделки) Получатель обязан в течение 10 (десяти) календарных дней:

• возвратить все носители, содержащие Конфиденциальную информацию;

• уничтожить все копии (включая электронные, резервные и архивные) и предоставить Правообладателю письменное подтверждение уничтожения, подписанное уполномоченным лицом Получателя.

В отношении информации, которая не может быть возвращена или уничтожена в силу её природы (например, ноу-хау, сохраняющееся в памяти), Получатель подтверждает, что прекращает любое её использование и обязуется не применять полученные знания в коммерческих целях вне Разрешённой цели.

6. Срок действия

Конфиденциальная информация, составляющая коммерческую тайну, проприетарные алгоритмы и архитектурные модели Метода, подлежит защите без ограничения срока. Любые сведения о функционале Stage 3 являются строго конфиденциальными и подлежат защите с момента их раскрытия, независимо от этапа внедрения.

В отношении информации, не отнесённой к коммерческой тайне, обязательства действуют в течение 15 (пятнадцати) лет с даты последнего раскрытия Конфиденциальной информации.

7. Ответственность

7.1. В случае нарушения Получателем обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением, Правообладатель вправе:

(a) требовать немедленного прекращения нарушения и устранения его последствий;
(b) обратиться в суд или арбитраж с требованием о применении обеспечительных мер, включая судебный запрет на дальнейшее использование или раскрытие Конфиденциальной информации;
(c) взыскать компенсацию в размере, соответствующем соразмерной оценке убытков, включая упущенную выгоду и иные косвенные убытки, без необходимости доказывания точного размера фактически понесённых убытков. При определении размера компенсации Стороны принимают во внимание коммерческую ценность Метода, затраты на его разработку и потенциальный доход от его использования;
(d) требовать возмещения расходов, понесённых в связи с восстановлением режима конфиденциальности, защитой прав Правообладателя и урегулированием последствий нарушения.

7.2. Стороны признают, что разглашение или несанкционированное использование Конфиденциальной информации может причинить Правообладателю существенный и трудно компенсируемый ущерб, который невозможно полностью возместить денежной компенсацией. В связи с этим Правообладатель вправе требовать применения обеспечительных мер, включая судебный запрет.

7.3. Получатель обязан оказать разумное содействие Правообладателю в расследовании инцидента и устранении его последствий.

Раздел 8. Прочие условия

8.1. Применимое право

Применимое право определяется в соответствии с местом регистрации операционной компании, созданной для управления экосистемой Nexus (далее — «Оператор экосистемы»), которая указана в отдельном соглашении Сторон. Место регистрации Оператора экосистемы фиксируется на дату заключения настоящего Соглашения и не может быть изменено в одностороннем порядке без письменного согласия Сторон.

8.1.1. Если Оператор экосистемы зарегистрирован в Российской Федерации, применимым является право Российской Федерации.

8.1.2. Если Оператор экосистемы зарегистрирован в любой иной стране, применимым является право Дубайского международного финансового центра (DIFC), а в части, не урегулированной правом DIFC, — материальное право Объединённых Арабских Эмиратов (ОАЭ) без применения коллизионных норм.

Стороны подтверждают, что выбор применимого права осуществляется в соответствии с принципом автономии воли сторон, признаваемым как российским, так и международным частным правом.

8.2. Порядок разрешения споров (арбитраж)

8.2.1. Если применимым правом является право Российской Федерации, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (МКАС) в г. Москве в соответствии с его Регламентом. Местом арбитража (seat) является г. Москва. Арбитраж проводится на русском языке, одним арбитром. Решение арбитража является окончательным и обязательным для Сторон.

8.2.2. Если применимым правом является право DIFC / ОАЭ, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат окончательному разрешению в Международном арбитражном центре Дубая (DIAC) в соответствии с Регламентом DIAC. Местом арбитража (seat) является г. Дубай. Арбитраж проводится на русском языке (или, по соглашению Сторон, на английском языке), одним арбитром, назначаемым в соответствии с Регламентом DIAC. Решение арбитража является окончательным и обязательным для Сторон и приводится в исполнение в соответствии с Нью-Йоркской конвенцией 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений.

8.3. Обеспечительные меры

Ничто в настоящем разделе не ограничивает право Стороны обращаться в компетентные государственные суды за обеспечительными мерами, включая, но не ограничиваясь, запретом использования Метода, защитой конфиденциальной информации и предотвращением причинения невосполнимого ущерба, до формирования арбитражного состава или в случае, если арбитраж не может предоставить эффективную защиту.

8.4. Экземпляры соглашения

Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

8.5. Письменная форма изменений

Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны только в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Устные изменения не имеют юридической силы.

8.6. Отказ от прав

Неприменение или несвоевременное применение Стороной какого-либо права не означает отказа от такого права в будущем.

9. Отсутствие лицензии

Ничто в настоящем Соглашении не предоставляет Получателю каких-либо лицензий, прав или разрешений на использование Конфиденциальной информации вне Разрешённой цели. Все права на Метод Nexus и Конфиденциальную информацию остаются у Правообладателя.

10. Соотношение с лицензионным соглашением

Настоящее Соглашение действует независимо от любых лицензионных, инвестиционных или иных договорённостей между Сторонами, включая Лицензионное соглашение, и не заменяет их.

Положения настоящего Соглашения регулируют исключительно режим конфиденциальности и защиту передаваемой информации.

В случае противоречия между настоящим Соглашением и иными договорами Сторон положения настоящего Соглашения сохраняют силу в части защиты Конфиденциальной информации.

Прекращение, изменение или признание недействительным Лицензионного соглашения либо иных соглашений между Сторонами не прекращает и не изменяет обязательства по сохранению конфиденциальности, предусмотренные настоящим Соглашением, если иное прямо не предусмотрено письменным соглашением Сторон.