Примечание: Настоящий документ содержит основные условия лицензирования. Детальное регулирование интеллектуальной собственности, защиты и технических аспектов содержится в IP & Method Agreement и Architectural Regulation. Полная версия предоставляется для подписания.

Раздел 1. Стороны

Правообладатель: (данные заполняются при подписании)

Лицензиат: (данные заполняются при подписании)

Раздел 2. Предмет соглашения

2.1. Правообладатель предоставляет Лицензиату бессрочную возмездную неисключительную лицензию на использование Охраняемого Метода Nexus.

2.2. Лицензиат получает 100% операционного и корпоративного контроля над Экосистемой Nexus.

2.3. Правообладатель сохраняет 100% исключительных прав на Метод Nexus. Право собственности на Метод не переходит к Лицензиату.

Модель лицензирования построена по принципу оплаты за масштаб использования (MAU), что обеспечивает предсказуемость и пропорциональность роста затрат росту аудитории.

Раздел 3. Поэтапная передача технологии

Stage 1 (Оценочный): передача базовой архитектурной концепции. Подписываются NDA и Non-Compete.

Stage 2 (Запуск): передача материалов для пилотного запуска. С даты Stage 2 начинается операционный транш — 640 000 рублей в месяц.

Stage 3 (Полная система): переход осуществляется после подписания документов Stage 2, начала выплат и подтверждения запуска Экосистемы (наличие первых пользователей). Передача материалов Stage 3 — в течение 14 дней. Никакие количественные показатели не являются условием перехода.

Раздел 4. Лицензионные условия

4.1. Роялти Правообладателю

• 6 000 рублей за каждые 1 000 верифицированных MAU в год.

• Кап: 325 000 000 пользователей.

• Индексация: не более 10% в год.

4.2. Операционный транш

640 000 рублей в месяц с даты Stage 2 (выплачивается из собственных средств Лицензиата до выхода на роялти). Индексируется не более 10% в год.

4.3. Отсрочка выплат

При временной недостаточности средств Экосистемы допускается отсрочка выплат на срок не более 90 дней при добросовестном ведении деятельности и отсутствии манипуляций. По истечении срока задолженность считается просроченной.

4.4. Независимость от выручки

Роялти начисляются исключительно на основании верифицированных MAU и не зависят от выручки, прибыльности или структуры затрат Лицензиата.

4.5. Непрерывность обязательств

Обязательства по роялти следуют за бизнесом, сохраняются при продаже, реорганизации или смене собственника, не подлежат выкупу.

4.6. Валюта платежа

• Базовая валюта расчёта — рубли РФ.

• При объективных и документально подтверждённых препятствиях для рублёвых платежей выплаты могут производиться в USD или EUR по выбору Правообладателя.

• Пересчёт — по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Валютный риск несёт Лицензиат.

4.7. Территориальная сегментация

Роялти начисляются отдельно по каждой стране в пределах фактического присутствия Экосистемы. Обязательства по каждой стране самостоятельны и не зависят от результатов в других странах.

4.8. Выплаты Партнёру

Лицензиат выплачивает Партнёру (как стороне, обеспечившей привлечение и структурирование сделки) 10 000 рублей за 1 000 MAU в год (без потолка) синхронно с выплатой роялти Правообладателю.

Раздел 5. Права и обязанности Лицензиата

5.1. Лицензиат имеет право

• Полностью управлять Экосистемой Nexus.

• Определять стратегию, цены, модели монетизации.

• Привлекать инвесторов, продавать бизнес, проводить IPO.

• Развивать дополнительные продукты и интеграции.

5.2. Лицензиат обязуется

• Соблюдать условия лицензии.

• Своевременно выплачивать роялти и операционный транш.

• Предоставлять ежеквартальную отчётность о MAU.

• Не использовать Метод вне рамок лицензии.

• Не воспроизводить архитектуру, логику или экономическую модель Метода вне рамок предоставленной лицензии.

5.3. Правообладатель не вмешивается в операционное управление.

Раздел 6. Защита технологии

6.1. Запрещено создание систем, воспроизводящих архитектуру или экономическую модель Метода. Функциональная эквивалентность приравнивается к использованию Метода. Детальное регулирование содержится в IP & Method Agreement.

6.2. Конфиденциальность: ноу-хау — бессрочно, иная информация — 15 лет.

6.3. Non-compete: запрет на разработку конкурирующих систем действует в течение срока лицензии и после его прекращения — в объёме, необходимом для защиты ноу-хау (стандартная практика для технологических лицензий).

6.4. Escrow: референтная реализация Метода депонируется в независимом депозитарии (escrow) как механизм защиты сторон до Stage 3.

Раздел 7. Аудит и отчётность

7.1. Лицензиат предоставляет ежеквартальную отчётность о MAU.

7.2. Правообладатель вправе проводить аудит (не чаще 1 раза в год). При занижении MAU более чем на 5% расходы на аудит несёт Лицензиат.

7.3. Преднамеренное искажение отчётности является существенным нарушением.

Раздел 8. Срок и прекращение

8.1. Лицензия действует бессрочно при условии использования Метода и соблюдения условий Соглашения.

8.2. Лицензиат вправе прекратить использование, уведомив за 30 дней.

8.3. К существенным нарушениям относятся, в частности:

• умышленное занижение MAU;

• создание конкурирующей системы;

• отказ в аудите;

• просрочка платежей более 30 дней;

• нарушение обязательств перед Партнёром.

При наличии существенного нарушения Правообладатель вправе расторгнуть Соглашение и потребовать возмещения убытков.

Раздел 9. Прочие условия

9.1. Применимое право

Применимое право определяется по месту регистрации Оператора экосистемы (РФ или DIFC/ОАЭ), фиксируется на дату заключения.

9.2. Арбитраж

Споры разрешаются в МКАС (Москва) или DIAC (Дубай) в зависимости от применимого права. Язык — русский.

9.3. Обеспечительные меры

Стороны вправе обращаться в государственные суды за обеспечительными мерами до формирования арбитражного состава.

9.4. Полнота соглашения

Настоящее Соглашение вместе с IP & Method Agreement, Architectural Regulation, NDA, Non-Compete и Агентским договором составляет полное соглашение Сторон.