Преамбула

Настоящий договор регулирует отношения между Правообладателем технологии Nexus и Партнёром, оказывающим содействие в привлечении Лицензиата для создания и масштабирования Экосистемы Nexus.

Стороны признают, что:

• Метод Nexus является исключительной интеллектуальной собственностью Правообладателя;

• Партнёр не приобретает никаких прав на Метод, кроме права на получение вознаграждения;

• все условия использования Метода регулируются отдельным Лицензионным соглашением и Техническим приложением.

Передача технологии конечному Лицензиату осуществляется на основании Лицензионного соглашения с сохранением за Правообладателем фиксированного потока роялти от масштаба использования.

Вознаграждение Партнёра является неотъемлемой частью экономической модели Экосистемы Nexus и подлежит обязательному учёту во всех соглашениях с Лицензиатом.

1. Стороны

Правообладатель:

Партнёр:

(совместно именуемые «Стороны»)

2. Предмет договора

2.1. Обязанности Партнёра

Партнёр обязуется за вознаграждение совершить действия по поиску и привлечению Лицензиата для создания и масштабирования Экосистемы Nexus, а также оказывать содействие в проведении переговоров и структурировании сделки.

2.2. Действие от своего имени и за свой счёт

Партнёр действует от своего имени и за свой счёт, если иное не предусмотрено дополнительным соглашением Сторон.

2.3. Ограничение полномочий

Партнёр действует исключительно в рамках полномочий, предусмотренных настоящим Договором, и не вправе принимать на себя обязательства от имени Правообладателя без его письменного согласия. Полученная в рамках Договора информация используется только для целей привлечения Лицензиата и не может быть использована для создания систем, воспроизводящих Метод Nexus.

2.4. Отсутствие права влиять на решение Правообладателя

2.4.1. Партнёр не вправе требовать от Правообладателя заключения сделки с конкретным Лицензиатом или на конкретных условиях.

2.4.2. Окончательное решение о заключении лицензионного соглашения, выборе Лицензиата и условиях сделки принимается исключительно Правообладателем.

2.4.3. Партнёр не несёт ответственности за отказ Правообладателя от заключения сделки с любым потенциальным Лицензиатом.

2.5. Поэтапная передача Метода

Передача Метода и его компонентов осуществляется поэтапно (Stage 1, Stage 2, Stage 3) в соответствии с Разделом 14 IP & Method Agreement.

• Stage 1: передаётся базовая архитектурная концепция. Подписываются NDA, Non-Compete и пакет документов Stage 1.

• Stage 2: материалы Stage 2 (архитектура функционала для пилотного запуска) передаются до подписания документов Stage 2 и не могут использоваться в коммерческих целях до момента подписания соответствующего пакета документов. Выплата операционного транша начинается с даты подписания пакета Stage 2.

• Stage 3: передача материалов Stage 3 осуществляется после выполнения условий, определённых в IP & Method Agreement (подписание пакета Stage 2, начало фактических выплат операционного транша, подтверждённый запуск экосистемы). Передача Stage 3 — в течение 14 дней после выполнения условий.

Каждое последующее раскрытие информации или передача элементов Метода осуществляется только при условии подписания соответствующих документов, обеспечивающих защиту прав Правообладателя и Партнёра.

3. Права и обязанности сторон

3.1. Партнёр обязуется

(a) помогать в организации и проведении переговоров с потенциальными Лицензиатами: инициировать контакт, знакомить стороны, помогать с логистикой встреч и участвовать в обсуждениях вместе с Правообладателем;

Если Партнёр по своему усмотрению или с согласия Правообладателя ведёт переговоры самостоятельно, он делает это в координации с Правообладателем. В любом случае, фиксировать или согласовывать условия сделки без письменного одобрения Правообладателя Партнёр не вправе;

(b) своевременно и добросовестно информировать Правообладателя о ходе переговоров, возникающих вопросах, предложениях и позициях потенциального Лицензиата;
(c) соблюдать конфиденциальность всей полученной информации о Методе;
(d) не разглашать условия настоящего договора третьим лицам без письменного согласия Правообладателя;
(e) не вступать в переговоры с третьими лицами в целях создания конкурирующих проектов на основе полученной информации.

3.2. Единый правовой режим для всех участников сделки

3.2.1. Партнёр признаёт и соглашается, что условия NDA, Non-Compete Agreement и настоящего договора являются минимальными стандартами защиты конфиденциальной информации и запрета на конкуренцию.

3.2.2. Партнёр обязуется подписать NDA и Non-Compete Agreement в редакции, идентичной той, которая будет предложена Лицензиату, либо принять на себя обязательства, не менее строгие, чем у Лицензиата, чтобы обеспечить единый правовой режим для всех участников сделки.

3.2.3. Партнёр обязуется не требовать и не предлагать потенциальному Лицензиату условий, менее строгих, чем установленные настоящим пакетом документов.

3.3. Правообладатель обязуется

(a) предоставить Партнёру информацию, необходимую для ведения переговоров;
(b) своевременно рассматривать предложения, поступающие через Партнёра;
(c) обеспечить включение в Лицензионное соглашение с Лицензиатом прямого и безусловного обязательства Лицензиата по выплате вознаграждения Партнёру, подлежащего исполнению независимо от отношений между Правообладателем и Лицензиатом;
(d) информировать Партнёра о заключении сделки с привлечённым им Лицензиатом.

4. Вознаграждение партнёра

4.1. Условия возникновения права на вознаграждение

Право на вознаграждение возникает при одновременном соблюдении следующих условий:

(a) заключение между Правообладателем и привлечённым Партнёром Лицензиатом Лицензионного соглашения;
(b) подписание Сторонами акта о выполнении обязательств по настоящему договору. Отказ Правообладателя от подписания акта или уклонение от его подписания не влияет на право Партнёра на вознаграждение при фактическом выполнении условий настоящего пункта;
(c) наличие верифицированных активных пользователей (MAU) Экосистемы Nexus в любом отчётном периоде, определённых в соответствии с методикой Технического приложения.

Лицензиат считается привлечённым Партнёром, если Партнёр прямо или косвенно способствовал установлению контакта или развитию отношений с Лицензиатом в течение 18 (восемнадцати) месяцев до заключения Лицензионного соглашения.

4.2. Принцип расчёта и природа вознаграждения

4.2.1. Размер вознаграждения

Партнёру выплачивается вознаграждение в форме роялти в размере:

10 000 (десять тысяч) рублей за каждые 1 000 (одну тысячу) верифицированных активных пользователей (MAU) Экосистемы Nexus в год.

4.2.2. MAU как базовый показатель

Вознаграждение Партнёра определяется исключительно на основании MAU Экосистемы Nexus и не зависит от выручки, прибыли, затрат или иных финансовых показателей Лицензиата.

4.2.3. Верифицированный пользователь

Под верифицированным пользователем понимается пользователь, прошедший процедуру подтверждения, исключающую дублирование, ботов и искусственные аккаунты, в соответствии с Техническим приложением.

4.2.4. Принцип выплаты и источник средств

Вознаграждение Партнёра начисляется на основании MAU и подлежит выплате в рамках экономического оборота Экосистемы Nexus.

Источником выплаты являются:

(a) доходы Экосистемы Nexus, полученные от использования Метода;
(b) иные денежные поступления, связанные с коммерческой эксплуатацией Экосистемы Nexus.

Выплата Партнёру осуществляется одновременно с выплатой роялти Правообладателю и в том же порядке.

В случае временного недостатка ликвидности у Экосистемы Nexus, обязательство по выплате не прекращается и переносится до момента появления достаточных поступлений в Экосистему, при этом такой перенос не может превышать 90 (девяносто) календарных дней. По истечении указанного срока задолженность считается просроченной.

4.2.5. Обязанность Лицензиата

Лицензиат является лицом, ответственным за расчёт, отражение и организацию выплаты вознаграждения Партнёру.

Обязательство по выплате вознаграждения возникает при наличии MAU и сохраняется в течение всего периода использования Метода Nexus или его функциональных компонентов.

4.2.6. Обязательный характер в пределах модели

Обязательство Лицензиата по выплате вознаграждения является обязательным в рамках установленной модели расчёта и не может быть произвольно уменьшено, удержано или исключено, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Договором или Лицензионным соглашением. Перенос выплаты в случае временного недостатка ликвидности (п. 4.2.4) не означает отмены или уменьшения обязательства, а лишь изменяет срок его исполнения.

4.2.7. Сохранение вознаграждения

Вознаграждение Партнёра сохраняется на весь срок действия Лицензионного соглашения, включая случаи:

• реорганизации Лицензиата;

• смены собственника;

• продажи бизнеса;

• передачи активов или функций Экосистемы.

При этом обязанность по выплате переходит к правопреемнику Лицензиата.

4.3. Порядок расчёта и выплат

• Расчёт производится Лицензиатом на основании отчётности Экосистемы Nexus по методике Технического приложения.

• MAU определяется как максимальное значение за календарный квартал.

• Выплаты осуществляются ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчётным кварталом.

• Ставка индексируется ежегодно по официальному индексу потребительских цен страны применимого права, либо при его отсутствии — по ставке 5% годовых, но не более 10%.

• Выплата Партнёру осуществляется на условиях равного приоритета с выплатами Правообладателю.

• Расчёт MAU производится на основании тех же данных и методики, которые используются для расчёта вознаграждения Правообладателя.

4.3.1. Валюта платежа и курс пересчёта

Выплаты Партнёру производятся в рублях Российской Федерации.

При наличии объективных и документально подтверждённых препятствий для рублёвых платежей (включая, но не ограничиваясь, валютный контроль, санкционные ограничения, отсутствие рублёвой ликвидности у Лицензиата) выплаты могут производиться в долларах США (USD) или евро (EUR) по выбору Правообладателя.

Пересчёт рублёвых обязательств в валюту платежа производится по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату осуществления платежа. При недоступности курса ЦБ РФ применяется кросс-курс через доллар США, рассчитываемый на основе данных Reuters или Bloomberg.

Валютный риск (риск изменения курсов валют между датой начисления и датой платежа) несёт Лицензиат. Исключение составляют случаи, когда задержка платежа вызвана действиями или бездействием Правообладателя.

4.4. Отсутствие ограничений по пользователям

На вознаграждение Партнёра не распространяются ограничения по максимальному количеству пользователей, применимые к другим участникам Экосистемы.

Вознаграждение начисляется на всю фактическую базу MAU без верхнего предела.

4.5. Стабильность методики MAU

Изменение методики расчёта MAU не должно приводить к необоснованному ухудшению положения Лицензиата по сравнению с ранее действовавшей методикой, если такое ухудшение не вызвано объективными обстоятельствами, связанными с корректировкой учёта активности пользователей.

4.6. Запрет манипуляций

При расчёте MAU учитываются все пользователи Экосистемы Nexus и её функционально связанных компонентов, независимо от способа регистрации, сегментации или технической архитектуры.

Искусственное разделение, дублирование или исключение пользователей с целью уменьшения базы расчёта не допускается.

4.7. Единый механизм расчёта

Вознаграждение Партнёра является частью единого экономического механизма Экосистемы Nexus.

Любые изменения модели расчёта, влияющие на вознаграждение Правообладателя, automatiquement применяются и к расчёту вознаграждения Партнёра.

4.8. Анти-обход структуры продукта

Любые продукты, сервисы или решения, использующие Метод Nexus или его ключевые принципы, рассматриваются как часть Экосистемы Nexus для целей расчёта MAU, независимо от их юридической или технической формы.

Функционально эквивалентные решения приравниваются к использованию Метода Nexus.

При наличии существенных признаков функциональной или экономической эквивалентности сомнения в отнесении продукта, сервиса или пользовательской базы к Экосистеме Nexus могут трактоваться в пользу включения в базу расчёта MAU на основании добросовестного анализа Сторон.

Положения настоящего пункта применяются при условии функциональной эквивалентности решения и существенного совпадения ключевых архитектурных или экономических элементов с Методом Nexus. Незначительные или второстепенные сходства не являются основанием для применения анти-обходных механизмов.

4.8.1. Презумпция использования

Если деятельность Лицензиата или аффилированных лиц функционально сопоставима с Экосистемой Nexus, такая деятельность может рассматриваться как использование Метода Nexus при наличии совокупности существенных признаков функциональной эквивалентности, если иное не будет установлено на основании добросовестного анализа.

4.8.2. Презумпция коммерческого характера

Наличие MAU презюмирует коммерческое использование Экосистемы, независимо от модели монетизации.

4.9. Сохранение обязательств при изменениях структуры

Обязательства по выплате сохраняются при:

• смене собственника;

• реорганизации;

• продаже бизнеса;

• передаче активов,

если сохраняется использование Метода Nexus или его функциональных компонентов.

4.10. Права Партнёра

Партнёр имеет право:

• на доступ к отчётности MAU;

• на аудит данных;

• на судебную защиту своих прав;

• на получение информации в объёме, эквивалентном правам Правообладателя.

Партнёр вправе самостоятельно предъявлять требования к Лицензиату о выплате вознаграждения, неустойки и убытков.

4.11. Анти-нулевые выплаты

Наличие функционирующей Экосистемы и MAU при отсутствии выплат Партнёру рассматривается как нарушение обязательств, независимо от финансовых результатов Экосистемы.

4.12. Ответственность за просрочку

В случае просрочки выплаты Лицензиат уплачивает неустойку:

0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы задолженности.

4.13. Запрет на вывод пользовательской базы

Запрещается вывод пользователей или функционала Экосистемы в иные продукты с целью уменьшения базы расчёта вознаграждения.

4.14. Стабильность модели выплат

Лицензиат не вправе изменять структуру выплат, если это приводит к снижению вознаграждения Партнёра.

4.15. Сохранение обязательств при прекращении работы Экосистемы

Прекращение работы Экосистемы не освобождает от обязательств по выплате вознаграждения при сохранении или переносе пользовательской базы.

4.16. Приостановка работы Экосистемы

В случае временной приостановки работы Экосистемы MAU для расчёта определяется на основе последнего зафиксированного значения до приостановки.

4.17. Территориальная сегментация расчётов и выплат

4.17.1. Раздельный учёт по странам

Для целей расчёта вознаграждения Партнёра Экосистема Nexus рассматривается как совокупность отдельных территориальных сегментов, соответствующих странам (юрисдикциям), в которых осуществляется её эксплуатация.

По каждому такому сегменту ведётся самостоятельный учёт пользовательской базы (MAU), доходов, начисленного и подлежащего выплате вознаграждения.

4.17.2. Начисление по каждой стране

Вознаграждение Партнёра начисляется отдельно по каждой стране на основании MAU, сформированного в соответствующей юрисдикции, независимо от финансового результата деятельности в данной стране.

4.17.3. Выплаты по каждой стране

Выплата вознаграждения осуществляется исходя из доходов, полученных Лицензиатом от эксплуатации Экосистемы Nexus в соответствующей стране. Наличие или отсутствие доходов, затрат или инвестиционной деятельности в иных странах не влияет на обязательства по выплате вознаграждения по конкретной стране.

4.17.4. Запрет на кросс-субсидирование

Не допускается искусственное перераспределение расходов или доходов между странами с целью искажения расчётной базы MAU и умышленного уменьшения подлежащего выплате вознаграждения.

4.17.5. Независимость обязательств

Обязательства по выплате вознаграждения по каждой стране являются самостоятельными и исполняются независимо от результатов деятельности Экосистемы Nexus в других странах.

4.18. Источник данных и споры по расчёту MAU

4.18.1. Архитектура источников данных и их иерархия

4.18.1.1. Источником данных для расчёта MAU является централизованная система учёта Лицензиата, которая обеспечивает фиксацию, хранение и неизменяемость первичных данных о пользовательской активности (WORM-хранилище — Write Once, Read Many).

4.18.1.2. Лицензиат обеспечивает возможность репликации или предоставления Правообладателю доступа к обезличенному потоку событий (event stream), достаточному для независимой проверки расчёта MAU. Правообладатель имеет право на независимую зеркальную копию event stream в режиме, близком к реальному времени (near real-time). Расходы на организацию такого доступа несёт Лицензиат.

4.18.1.3. Иерархия источников данных:

При расхождении данных между разными источниками применяется следующий порядок приоритета:

(a) WORM-хранилище — имеет высший приоритет как неизменяемый источник первичных данных;
(b) event stream — имеет второй приоритет; при расхождении с WORM-хранилищем данные event stream подлежат сверке с WORM;
(c) при невозможности использования WORM-хранилища или event stream применяются данные из иных технических систем учёта Лицензиата, обеспечивающих фиксацию пользовательской активности.

4.18.2. Обработка неполноты или повреждения данных

В случае неполноты, повреждения или отсутствия части данных в WORM-хранилище или event stream расчёт MAU производится на основе исторических данных системы за аналогичный период предыдущего года или предшествующий отчётный период, экстраполированных с учётом динамики роста/снижения пользовательской активности, подтверждённой иными доступными источниками данных. Методология экстраполяции подлежит согласованию Сторон, а при недостижении согласия — определению независимым техническим аудитором.

4.18.3. Презумпция достоверности и разрешение споров

4.18.3.1. Данные, предоставленные Лицензиатом, являются обязательными для целей расчёта и выплаты вознаграждения (binding for settlement purposes), если иное не доказано в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

4.18.3.2. В случае возникновения разногласий между Сторонами относительно достоверности или корректности данных, используемых для расчёта MAU:

(a) Стороны обязуются провести совместные консультации для урегулирования разногласий в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты направления письменной претензии;
(b) при недостижении согласия каждая из Сторон вправе инициировать независимый технический аудит (п. 4.10) с привлечением аудиторской организации, обладающей соответствующей технической квалификацией и опытом в области верификации IT-систем. Аудитор должен быть независим от обеих Сторон и не иметь конфликта интересов.

4.18.3.3. Периодом проверки является отчётный квартал (или последовательная совокупность кварталов), в отношении которого заявлены разногласия. Перерасчёт производится только за проверяемый период.

4.18.4. Процедура сверки при расхождениях

4.18.4.1. При выявлении расхождений между данными WORM-хранилища и event stream Стороны обязуются провести сверку данных за проверяемый период.

4.18.4.2. Расчёт MAU при расхождениях производится путём:

• идентификации и исключения дублирующихся записей;

• объединения непротиворечивых записей из обоих источников;

• приоритета WORM-хранилища в случае неустранимых противоречий.

4.18.4.3. В случае выявления занижения MAU или начисленного вознаграждения более чем на 5% перерасчёт производится за весь проверяемый период, а Лицензиат компенсирует расходы на аудит в соответствии с п. 4.12.

4.18.5. Обязательность данных до разрешения спора

До завершения процедуры разрешения спора данные, предоставленные Лицензиатом, являются обязательными для целей расчёта и выплаты вознаграждения. Лицензиат не вправе приостанавливать выплаты на основании неразрешённых разногласий по данным.

4.18.6. Запрет на выборочное восстановление данных

Лицензиат не вправе осуществлять выборочное восстановление или обрезку данных, направленные на исключение пользовательской активности из расчёта MAU. Любое восстановление данных должно быть полным, документированным и подлежащим аудиту.

4.18.7. Последствия выявления существенных расхождений

В случае выявления по результатам аудита занижения MAU или начисленного вознаграждения более чем на 5% за проверяемый период:

• перерасчёт производится за весь проверяемый период;

• Лицензиат компенсирует расходы на аудит в соответствии с п. 4.12;

• к сумме недоплаты применяется неустойка в соответствии с п. 4.12.

Указанные меры (компенсация расходов на аудит и неустойка) применяются кумулятивно (независимо друг от друга) и не заменяют друг друга.

5. Отсутствие прав на метод

5.1. Партнёр подтверждает, что не приобретает никаких прав на Метод Nexus, включая право на использование, модификацию или создание производных решений.

5.2. Все права на Метод, включая его архитектуру, функциональную механику и экономическую модель, принадлежат Правообладателю.

5.3. Нарушение настоящего раздела является существенным нарушением договора.

6. Конфиденциальность

6.1. Партнёр обязуется сохранять конфиденциальность всей информации, полученной от Правообладателя, включая сведения о Методе.

6.2. Обязательства по конфиденциальности действуют в течение 15 (пятнадцати) лет с даты подписания договора, а в отношении ноу-хау — бессрочно, до момента утраты ими коммерческой ценности не по вине Партнёра.

6.3. Нарушение обязательств по конфиденциальности может быть признано существенным нарушением Договора с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными применимым законодательством и настоящим Договором.

7. Запрет на конкуренцию

7.1. Партнёр соглашается, что информация, составляющая ноу-хау и коммерческую тайну, охраняется бессрочно в силу её природы, и обязуется не использовать её для разработки, финансирования или содействия созданию решений, воспроизводящих ключевые принципы Метода Nexus, в течение срока действия Договора и 3 (трёх) лет после его прекращения, а в отношении ноу-хау и коммерческой тайны — в течение всего срока сохранения режима коммерческой тайны.

7.2. Запрет распространяется на действия Партнёра, его аффилированных лиц, сотрудников, подрядчиков и консультантов.

8. Ответственность

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с применимым правом, определённым в Разделе 12.1 настоящего Договора.

8.2. Партнёр не несёт ответственности за коммерческий успех проекта, действия Лицензиата или изменения рыночных условий.

8.3. Обязательства Партнёра в отношении документов сделки

8.3.1. Партнёр подтверждает, что он ознакомлен с текстами следующих документов, регулирующих сделку между Правообладателем и Лицензиатом:

• IP & Method Ownership Agreement (Соглашение о владении интеллектуальной собственностью);

• Техническое приложение (Архитектурный регламент);

• Method Licensing Agreement (Соглашение о передаче Метода Nexus).

8.3.2. Партнёр обязуется соблюдать условия указанных документов в части:

(a) конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну и ноу-хау Метода Nexus (в том же объёме, как если бы он подписал указанные документы лично);

(b) запрета на воспроизведение, копирование, декомпиляцию, извлечение архитектурных принципов, создание производных систем и функционально эквивалентных решений на основе Метода Nexus.

8.3.3. Партнёр не вправе ссылаться на то, что он не подписывал указанные в пункте 8.3.1 настоящего раздела документы, как на основание для освобождения от обязательств, предусмотренных пунктом 8.3.2.

8.3.4. Нарушение Партнёром обязательств, предусмотренных настоящим разделом, может быть признано существенным нарушением Агентского договора. В этом случае Правообладатель вправе:

(a) расторгнуть Агентский договор в одностороннем порядке, уведомив Партнёра за 10 (десять) календарных дней;

(b) требовать возмещения документально подтверждённых убытков, понесённых в результате нарушения, в соответствии с применимым правом;

(c) обратиться за судебной защитой, включая судебный запрет на дальнейшее использование или разглашение информации, если это предусмотрено применимым правом.

8.3.5. Обязательства, предусмотренные настоящим разделом, сохраняют силу в течение всего срока действия Агентского договора и в течение 7 (семи) лет после его прекращения, а в отношении ноу-хау и коммерческой тайны — бессрочно.

9. Отказ от оспаривания

9.1. Партнёр обязуется не оспаривать права Правообладателя на Метод Nexus в течение срока действия договора и 7 (семи) лет после его прекращения.

9.2. Нарушение настоящего обязательства является существенным нарушением.

10. Срок эксклюзивности и порядок подтверждения

10.1. Партнёру предоставляется исключительное право на организацию переговоров с потенциальным Лицензиатом, которого Партнёр намерен привлечь, на срок 3 (три) календарных месяца с даты подписания настоящего Договора, с возможностью продления по письменному соглашению Сторон.

10.2. В течение указанного срока Партнёр обязуется:

(a) предоставить Правообладателю контакты лиц, уполномоченных принимать стратегические решения потенциального Лицензиата;

(b) организовать встречу (очную или онлайн) между Правообладателем и указанными лицами.

10.3. Если по истечении согласованного Сторонами срока (но не более 3 (трёх) календарных месяцев) действия, предусмотренные п. 10.2(a) и 10.2(b), не были выполнены, Правообладатель вправе:

• прекратить эксклюзивное право Партнёра, предусмотренное п. 10.1;

• расторгнуть настоящий Договор.

10.4. Правообладатель также вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке без соблюдения срока уведомления, если Партнёр в течение 30 (тридцати) календарных дней не отвечает на письменные запросы Правообладателя или не предоставляет отчёт о прогрессе по запросу Правообладателя.

10.5. Срок эксклюзивности может быть продлён по письменному соглашению Сторон. О продлении Стороны договариваются не позднее чем за 14 календарных дней до истечения первоначального срока.

11. Срок действия и прекращение

11.1. Вступление в силу

Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств.

11.2. Отказ Партнёра от договора

Партнёр вправе отказаться от договора, уведомив Правообладателя за 30 (тридцать) календарных дней.

11.3. Расторжение по инициативе Правообладателя

Правообладатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке при существенном нарушении Партнёром условий конфиденциальности, запрета на конкуренцию или отказа от оспаривания.

11.4. Сохранение обязательств после прекращения

Прекращение договора не освобождает от обязательств по выплате возникшего вознаграждения, сохранению конфиденциальности, запрету на конкуренцию и отказу от оспаривания, включая, но не ограничиваясь, положениями Раздела 4 (Вознаграждение), которые сохраняют силу на весь срок использования Метода или его аналогов.

11.5. Сохранение права на вознаграждение для привлечённых Лицензиатов

Партнёр сохраняет право на вознаграждение в отношении Лицензиатов, привлечённых им в период действия Договора, независимо от даты заключения Лицензионного соглашения, если такое заключение произошло в течение 24 месяцев после прекращения Договора.

12. Прочие условия

12.1. Применимое право

Применимое право определяется в соответствии с местом регистрации операционной компании, созданной для управления экосистемой Nexus (далее — «Оператор экосистемы»), которая указана в отдельном соглашении Сторон. Место регистрации Оператора экосистемы фиксируется на дату заключения настоящего Договора и не может быть изменено в одностороннем порядке без письменного согласия Сторон.

12.1.1. Если Оператор экосистемы зарегистрирован в Российской Федерации, применимым является право Российской Федерации.

12.1.2. Если Оператор экосистемы зарегистрирован в любой иной стране, применимым является право Дубайского международного финансового центра (DIFC), а в части, не урегулированной правом DIFC, — материальное право Объединённых Арабских Эмиратов (ОАЭ) без применения коллизионных норм.

Стороны подтверждают, что выбор применимого права осуществляется в соответствии с принципом автономии воли сторон, признаваемым как российским, так и международным частным правом.

12.2. Порядок разрешения споров (арбитраж)

12.2.1. Если применимым правом является право Российской Федерации, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (МКАС) в г. Москве в соответствии с его Регламентом. Местом арбитража (seat) является г. Москва. Арбитраж проводится на русском языке, одним арбитром. Решение арбитража является окончательным и обязательным для Сторон.

12.2.2. Если применимым правом является право DIFC / ОАЭ, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат окончательному разрешению в Международном арбитражном центре Дубая (DIAC) в соответствии с Регламентом DIAC. Местом арбитража (seat) является г. Дубай. Арбитраж проводится на русском языке (или, по соглашению Сторон, на английском языке), одним арбитром, назначаемым в соответствии с Регламентом DIAC. Решение арбитража является окончательным и обязательным для Сторон и приводится в исполнение в соответствии с Нью-Йоркской конвенцией 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений.

12.3. Обеспечительные меры

Ничто в настоящем разделе не ограничивает право Стороны обращаться в компетентные государственные суды за обеспечительными мерами, включая, но не ограничиваясь, запретом использования Метода, защитой конфиденциальной информации и предотвращением причинения невосполнимого ущерба, до формирования арбитражного состава или в случае, если арбитраж не может предоставить эффективную защиту.

12.4. Экземпляры договора

Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

12.5. Письменная форма изменений

Изменения действительны только в письменной форме и при подписании обеими Сторонами.

12.6. Отказ от прав

Неприменение или несвоевременное применение Стороной какого-либо права не означает отказа от такого права в будущем.