Примечание: Настоящий документ носит исключительно информационный характер и не является юридически обязывающим соглашением. Окончательные условия сотрудничества определяются в подписанных договорах (IP & Method Agreement, Architectural Regulation и др.).

Раздел 1. Структура сделки и разграничение прав

1.1. Природа сделки

Сделка представляет собой стратегическое партнёрство, в рамках которого:

• Лицензиат получает полный операционный и корпоративный контроль над Экосистемой Nexus (управление, развитие, монетизация, партнёрства, привлечение инвестиций, продажа бизнеса, IPO).

• Вся прибыль Экосистемы остаётся у Лицензиата, за исключением роялти, предусмотренных настоящей моделью.

• Правообладатель не участвует в управлении и не имеет права вето.

Ключевой принцип: Лицензиат владеет бизнесом, Правообладатель владеет технологией (Методом).

1.2. Разграничение понятий

• Метод Nexus — архитектура, алгоритмы, протоколы и экономическая модель системы.

• Экосистема Nexus — коммерческая платформа, создаваемая и управляемая Лицензиатом.

Метод и Экосистема являются юридически независимыми объектами.

1.3. Управление

Лицензиат обладает полной автономией: стратегические и операционные решения, заключение договоров, привлечение партнёров, масштабирование, реорганизация. Правообладатель не вмешивается.

Раздел 2. Поэтапная передача технологии

Stage 1 (Оценка): передача базовой архитектурной концепции. Подписываются NDA и Non-Compete.

Stage 2 (Запуск): передача архитектуры для пилотного запуска. С даты Stage 2 начинается операционный платёж — 640 000 рублей в месяц.

Stage 3 (Полная система): переход осуществляется после подписания документов Stage 2, начала выплат и подтверждения запуска Экосистемы (наличие первых пользователей). Передача материалов Stage 3 — в течение 14 дней. Никакие количественные показатели не являются условием перехода.

Раздел 3. Экономическая модель и роялти

3.1. Роялти Правообладателю

• 6 000 рублей за каждые 1 000 верифицированных MAU в год.

• Кап: 325 000 000 пользователей.

• Индексация: не более 10% в год (в пределах разумной инфляционной коррекции).

3.2. Операционный транш

640 000 рублей в месяц с даты Stage 2 (выплачивается из собственных средств Лицензиата до выхода на роялти). Индексируется не более 10% в год.

3.3. Отсрочка выплат

При временной недостаточности ликвидности у Экосистемы допускается отсрочка выплат на срок не более 90 дней при добросовестном ведении деятельности и отсутствии манипуляций. По истечении указанного срока задолженность считается просроченной и подлежит немедленному погашению.

3.4. Независимость от выручки

Роялти начисляются исключительно на основании верифицированных MAU и не зависят от выручки, прибыльности или структуры затрат Лицензиата.

3.5. Непрерывность обязательств

Обязательства по роялти следуют за бизнесом, сохраняются при продаже, реорганизации или смене собственника, не подлежат выкупу.

3.6. Валюта и курс

• Базовая валюта расчёта — рубли РФ.

• При объективных и документально подтверждённых препятствиях для рублёвых платежей выплаты могут производиться в USD или EUR по выбору Правообладателя.

• Пересчёт — по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Валютный риск несёт Лицензиат.

Раздел 4. Условия для Партнёра

4.1. Роялти Партнёра

10 000 рублей за каждые 1 000 верифицированных MAU в год (без потолка).

Обоснование ставки: партнёр получает не процент от выручки и не разовое вознаграждение, а долгосрочный пассивный доход за привлечение Лицензиата и сопровождение сделки.

4.2. Природа и срок выплат

• Вознаграждение носит характер повторяющегося дохода — выплачивается, пока работает Экосистема и есть MAU.

• Выплаты осуществляются ежеквартально, синхронно с выплатой роялти Правообладателю.

4.3. Прямые права Партнера

• Партнёр имеет прямое требование к Лицензиату о выплате вознаграждения.

• Партнёр вправе получать отчётность о MAU и проводить аудит расчётов.

4.4. Сохранение выплат

Партнёр сохраняет право на вознаграждение в отношении Лицензиатов, привлечённых в период действия договора, в течение 24 месяцев после его прекращения.

4.5. Защита от манипуляций

Запрещено искусственное занижение MAU, вывод пользовательской базы, изменение методики расчёта в ущерб Партнёру.

Раздел 5. Защита технологии

5.1. Запрет на обход

Запрещено воспроизведение архитектуры, логики или функциональной механики Метода независимо от формы реализации.

5.2. Конфиденциальность

• Ноу-хау и коммерческая тайна — бессрочно.

• Иная информация — до 15 лет.

5.3. Non-compete

Лицензиат обязуется не создавать конкурирующие решения, воспроизводящие Метод:

• в течение срока действия лицензии;

• после прекращения — в части защиты ноу-хау.

5.4. Доказательная база

Используются депонирование материалов, хэширование и фиксация временных меток (escrow).

Раздел 6. Аудит и исполнение

6.1. Аудит

Правообладатель и Партнёр вправе проводить аудит (не чаще 1 раза в год). При отклонении более 5% расходы на аудит несёт Лицензиат.

6.2. Существенные нарушения

• умышленное занижение MAU;

• отказ в аудите;

• нарушение конфиденциальности;

• создание конкурирующей системы.

6.3. Последствия

• начисление пени (0,05% в день, не более 10% от суммы задолженности);

• приостановка лицензии;

• расторжение;

• взыскание убытков.

Раздел 7. Права Лицензиата

• Полная коммерческая автономия.

• Свобода монетизации.

• Право интеграции сторонних технологий.

• Самостоятельное финансирование (Правообладатель не участвует).

Раздел 8. Корпоративные изменения

8.1. Продажа бизнеса

Разрешена. Обязательства по роялти переходят к правопреемнику.

8.2. Банкротство

Обязательства по лицензии сохраняются в пределах применимого права и процедур банкротства. Правообладатель уведомляется в установленный срок.

Раздел 9. Срок и прекращение

• Лицензия действует бессрочно при использовании Метода.

• Лицензиат может выйти, уведомив за 30 дней.

• При сохранении использования Метода роялти обязательны.

Раздел 10. Экономическая и инвестиционная логика

Использование Метода Nexus обеспечивает:

• Полный контроль над бизнесом при отсутствии операционного вмешательства.

• Предсказуемую нагрузку на единицу пользователя — модель масштабируется пропорционально росту аудитории.

• Масштабируемую модель, привязанную к MAU, а не к затратам или прибыли.

• Структурированную защиту технологии, исключающую копирование.

• Готовность к инвестициям и M&A за счёт прозрачной модели прав.

Раздел 11. Заключительные положения

11.1. Приоритет

Окончательные условия определяются Лицензионным соглашением, IP & Method Agreement и Architectural Regulation.

11.2. Применимое право и арбитраж

• Применимое право — по месту регистрации Оператора экосистемы (РФ или DIFC/ОАЭ), фиксируется на дату заключения.

• Арбитраж: МКАС (Москва) или DIAC (Дубай) в зависимости от применимого права.

• Язык — русский.

11.3. Характер документа

Документ носит информационный характер, не создаёт обязательств и не является офертой.